如何从零开始注册私募基金机构？

申请机构主体

1、选定拟申请机构类型

在申请私募基金管理人登记之前，首先要选定拟申请登记的管理人类型，是证券类、股权/创投类，还是资产配置类……中基协对每种类型的具体要求是不一样的，这会影响到后面一系列的细节操作，简单的说，咱是玩股票期货等二级市场交易的，那就属于证券类，若是做一级市场的还未上市的一些股权项目那就属于股权类，创投类。

2、进行工商注册

目前全国只有部分基金小镇可以注册私募基金管理公司，大家在选择注册地的时候，一要看注册地区是否便利，二要看是否有税收优惠政策，另外要特别提醒一下，目前私募管理人还是可以异地经营的，注册地和实际办公地可以不在同一个地区（北京除外）同时，在工商注册名称和经营范围有了明确的要求，自一月协会新规之后，申牌主体公司名称必须是：私募基金，私募基金管理，创业投资。

3、申请私募基金管理人登记

这部分是最难也是最为核心的一步，需要向中国基金业协会申请私募基金管理人登记，下面小编为大家简单介绍一下协会对申请机构主体有什么样的要求。

（1）按照新规变更公司名称和经营范围（2）注册及实缴资本

根据行业惯例，我们建议申请机构的注册资本为1000万，协会实缴比例25%以上，我们建议300万哦，部分地区工商注册时，也可以做到注册资本500万，实缴200万（个例）

（3）历史经营情况

基金业协会关注申请机构历史经营情况，主要是防止申请机构有以下行为：

兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；兼营其他非金融相关业务；在申请登记前违规发行私募基金；存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。目前我们建议不如新设来得干净快捷。

实践中，成立满一年的申请机构，要求提供上一年的审计报告。对于成立时间更久的客户，可能会要求提供历史的财务报表。所以，对于成立时间较早的客户，都会先跟客户询问历史的经营情况，如果有收入，需要确认收入的来源，是否有对应的合同和发票等等。

经营场所

1、申请机构的办公场所应具备稳定性、独立性。

根据我们实务经验，申请机构办公场所的独立性具体可体现为独立前台、LOGO、合署办公地的物理隔离（如办公区域的物理隔断），面积在80~100平。

2、中国基金业协会要求，申请机构在申报时应提交办公场地使用证明。

如为直接租赁所得，提供租赁协议及产权证复印件；

如为转租所得，提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；

如由股东、关联方等无偿提供取得，提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

3、申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。

根据我们实务经验，若申请机构拥有独立且可使用的办公场所，可以与其他的公司共用一个场地，但应保证拥有符合申请机构实际员工人数的场地面积，且该营业场地不得为住宅。

股东出资能力

本阶段主要围绕两个问题进行展开：

1、实缴出资最少需要缴多少？2、股东的出资能力怎样证明？

第一个问题，登记设立私募基金管理人的实缴出资数额最低要求。

根据行业惯例，我们建议申请机构的注册资本为1000万，实缴25%以上。部分地区工商注册时，也可以做到注册资本500万，实缴200万，我们强烈建议实缴就300万哦~

第二个问题，管理人该如何证明自己的出资能力？

目前，根据基金业协会反馈意见，基金业协会最认可100%实缴出资；如果申请机构的认缴注册资本较大，但实缴注册资本比例较小，需提供出资人具备完成全部实缴出资能力的证明文件，说明股东对于未实缴部分的变现能力。

而根据部分项目的反馈意见，基金业协会也同时要求已经完成实缴出资的股东提供出资来源证明或现有资产大于全部认缴出资的资产证明。

也就是说，作为基金管理人，针对未能实缴的部分，应当证明自己具备出资能力；已经完成实缴出资的，也有可能被监管要求提供出资来源证明或资产证明。

这里的出资来源证明文件或现有资产证明文件，需能够证明股东的出资能力与申请机构的认缴注册资本相匹配。一般区分为“自然人股东”与“法人股东”两类主体进行讨论：

自然人股东：

① 薪资收入证明（仅有任职单位出具的盖章说明文件不足以证明，还需要提供相匹配的劳动合同、工资明细、收入证明、银行流水和纳税证明等第三方文件）；

② 房屋产权评估价值（证明的金额上限为房产评估价值减去贷款总额）；

③ 车辆评估价值（购车合同及发票、机动车登记证书等）；

④ 存款证明（银行账户存款或理财金额，并需要同时说明收入的来源，并上传近半年银行流水）；

⑤ 投资收益证明（需提供券商或银行等第三方投资收益证明文件，例如投资股票获得的收益，提供交易记录明细以及流水，并需要同时提供初始投资资金的收入来源证明）；

⑥ 配偶收入证明（该文件需事先和基金业协会进行沟通是否可以采用）。

若资产系他人赠与，基金业协会目前只接受直系父母以及配偶赠与，其他赠与情形不予接受。

直系父母赠与的，需说明家庭赠与的来源，须出具说明材料说明是父母无偿出资为其设立私募基金管理人所用；

配偶赠与，需提供结婚证等材料以证明配偶关系，也需提供说明材料说明是配偶无偿出资为其设立私募基金管理人所用。

法人股东：

① 审计报告；

② 若出资能力证明为经营性收入，还需结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合法性。

同时，基金业协会目前对管理人因出资人无能力出资而减资的，不予受理变更登记。

实际控制人

1、关于实际控制人的认定

按照基金业协会在《私募基金管理人登记须知》和《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构

2、实际控制人需要谨慎填写

根据基金业协会在《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人可按照下列情形进行认定：

（1）持股50%以上的；（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；（4）合伙企业的执行事务合伙人；（5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

3、中基协反馈意见：对实际控制人任职要求变高

反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无基金从业资格，不负责具体事务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请专业人士负责具体投资风控。

针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。

总之，尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。

团队配置

1、员工数量根据《私募基金管理人登记须知》的要求，申请机构员工总人数不应低于5人。

我们实务操作中，建议人员在6~7个。建议至少5人持证，不宜有过多工商兼职。

2、高管人员

（1）高管岗配备-法定代表人胜任能力要求

法定代表人为公司高管，在主体注册前应提前对法定代表人的胜任能力作出评估，以免后续变更风险。

1>具有基金从业资格；

2>年纪与行业平均水平一致，不建议90后（资历优越除外）；

3>具有几年以上高级管理经验或中高层工作经历；

4>法定代表人可兼任投资经理，兼任投资的法定代表人需要证明其具有与岗位匹配的履职能力；（证券类投资岗：现任职高管近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料；股权类投资岗：具有3年以上参与/主导股权/创投类项目并成功退出的经历；能提供工作底稿证明（如脱敏版股权项目协议、尽职调查报告、投资决策分析等）

5>一般来说，只能在关联的私募机构兼职（如有兼职情况，需披露后审慎判断）

（2）高管岗配备-合规风控负责人胜任能力要求

合规风控负责人为公司高管，在登记启动前，应提前物色有胜任能力的合规风控人选。具体要求：

1>有3年以上合规风控从业经验；如私募基金管理人风控负责人、其他金融机构风控岗等；

2>能提供脱敏工作底稿/工作情况说明，如托管往来、公司投决会记录、交易记录、自查报告留痕等；

3、基金经理的胜任能力要求

基金经理非高管，可由符合胜任能力的法定代表人兼任。具体要求：（1）具有3年以上及以上金融机构投资岗位的工作经历；（2）近3年内连续6个月以上可追溯的业绩证明材料；

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