私募公司制、契约型、合伙制基金是不是都不属于资管产品吗？

有朋友提了个有意思的问题，问题是这样描述的：私募公司制、契约型、合伙制基金是不是都不属于资管产品，管理人都无法享受资管产品按照3%征收增值税吗？

笔者对提问进行拆解并以大家能看明白的方式表达出来，该提问主要反映三方面的内容：

第一、资管产品具体是怎么界定的；

第二、税法上的资产管理产品和《人民银行银保监会证监会外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》）有联系吗；

第三、资管产品管理人受托管理资管产品按3%缴纳增值税需要注意的地方。

先来看第一个问题。

对于资产管理产品最直接的界定得看人民银行、银保监会、证监会、外汇局于2018年4月27日发布的《资管新规》。这号规定界定了资产管理业务的机构是指，银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司；资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

从前述列举的范围，我们可以看出《资管新规》对资管产品的范围的规定主要针对金融机构发行的资产管理产品。

根据《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）等文件规定，资管产品包括银行理财产品、资金信托(包括集合资金信托、单一资金信托)、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财税〔2017〕56号列举了资管产品管理人类型，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

这里有个地方比较难理解：私募基金管理人受托管理产品增值税为何也可以简易计税。财税〔2017〕56号文发布早于《资管新规》，执行日也是从2018年1月1日开始。对于私募投资基金，《资管新规》认为私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的参照适用这号意见（其中，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定）。

因而，在增值税问题上，私募基金管理人对受托管理产品适用简易计税不会有什么障碍，这无形中扩大了非持牌机构私募基金管理人增值税纳税义务（准确说是扣缴义务）。

资管产品管理人受托管理资管产品按3%缴纳增值税有以下几点需要注意的地方：

1.基金管理人从事的业务分为自营和受托管理业务两类。管理人开展业务采用的企业组织形式，可以是公司制，也可以是合伙制。根据企业规模大小，管理人按照小规模纳税人或者是一般纳税人缴纳增值税。

2.管理人接受委托人委托管理资管产品，这里的资管产品不具有法人实体。因而，股权投资基金不会是资管产品。资管产品比较常见的，包括基金公司发行的基金产品、信托公司的信托计划、银行提供的投资理财产品等。

3.资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为纳税主体，并照章缴纳增值税。资管产品管理人受托管理资管产品符合条件的，才能按照3%简易计税缴纳增值税：资管产品管理人对于受托管理的资管产品应采用单独的会计实体对其进行核算，分别核算资管产品运营业务和管理人自营业务的销售额和增值税应纳税额；未分别核算的，资管产品运营业务不得按照3%缴纳增值税。

文件依据：

①《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）；

②《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）；

③《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）；

④《财政部、税务总局关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税〔2017〕90号）；

⑤《财政部、税务总局关于延续实施普惠金融有关税收优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2020年第22号）。

来源于雁言税语，作者郭琪燕

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