双GP私募基金产品备案收紧现状、原因分析及对策

一、双GP私募基金产品结构设计的原因分析

在有限合伙型私募基金中，典型架构是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）组成，而其中，普通合伙人通常又兼任执行事务合伙人和基金管理人的多重角色。

在实务操作中，可以发现“双GP”模式在合伙型基金中变得越来越流行。此模式下，合伙企业内存在两个GP，且其中至少一名同时担任基金的管理人。若只有一名GP持牌且担任管理人，则可称之为“双GP单牌照”基金，同时也属于“双GP单管理人”的范畴；若两名持牌GP均担任管理人，则构成“双GP双管理人”基金。

那么问题出来了，按照中国基金业协会对于双GP私募基金产品审核如此严格的标准，为什么很多产品还是要设计成双GP结构呢？这其中有以下几个方面的原因：

1.LP希望参与到基金管理事务的诉求

事实上，LP越来越希望参与到基金的管理事务中来，从而实现投资风险的事前监控。尤其是出现强势的LP情况下，其很可能在已有的GP基础上，再指派一名GP，从而形成了双GP管理合伙型基金的模式。LP指派的GP有可能缺少牌照，此时合伙基金为“双GP单牌照”模式；LP指派的GP也可能同时为持牌私募基金管理人，则形成“双GP双管理人”模式。

2.GP无私募基金管理人牌照，进而借助通道

由于牌照限制，私募基金管理人登记门槛越来越高，获得批准登记的时间周期也渐长，这使得有些掌握资源或有项目需求的机构，在最终取得牌照之前亟需借助其他已登记管理人的资质作为“通道”完成资金募集以及项目投资。或者，该等掌握项目资源的投资管理类机构并无办理私募管理人登记的计划而打算长期采用“双GP单牌照”模式开展业务。此情形下，持牌私募基金管理人可能只扮演“通道”的角色，而无牌照的机构则借此迅速完成从资金募集到项目投资的一系列操作。

3.无私募基金管理人牌照GP和持有私募基金管理人牌照GP之间资源整合

已登记的私募基金管理人与未登记的投资管理机构，也可能在基金的募、管、投、退等方面各自拥有其优势或更多资源，如持有私募基金管理人牌照的GP在基金规范运作方面具有丰富的经验，未持有私募基金管理人资格的GP则拥有在资金募集、项目来源等方面的资源，这样双方存在真实的合作共赢需求，若形成良性的双GP合作管理机制，在某种程度上可能实现私募基金的利益最大化。

二、双GP私募基金产品难以备案的原因分析

中国基金业协会对于私募基金行业的运作，基本要求为通过登记备案、分类公示、自律检查、纪律处分、黑名单、信息共享等制度措施，不断完善事中事后自律监管机制，禁止未取得私募管理人牌照的GP参与基金管理事务和收取管理费。也就是说，中国基金业协会对于私募基金的运作，具备基金管理人资格、权责利明晰是私募基金行业的基本要求。而双GP模式恰好为私募基金在运作方面提供了一些隐晦的区域。这具体体现在：

第一，双GP模式的核心在于为了迎合商业需求，对基金的治理方式、利益分配方式进行了独特的结构设计。在这种设计中，如何照顾利益和责任的平衡，是每一个产品设计者应该充分考虑的事情。在实际操作中，比如有时为了申请某个专项的政府类基金，利用双GP的模式来组合资源以达到申报条件，但实际上权责设计非常混乱，造成投资人、管理人各方多输的局面。

第二，双GP模式也存在一些合规意识不强的机构通过这一途径来绕开监管，变相给监管增加了成本和压力，迫使监管采用激进的手段予以调整。比如近日基金业协会近日新增窗口意见，要求合伙制基金在产品设计时，如果存在基金管理人不是合伙制基金的普通合伙人的情况，需要补充说明基金管理人和普通合伙人的关联关系。

三、双GP私募基金产品备案的对策

在具体备案之时，“双GP”私募基金在办理备案时，由其中一个GP将基金产品备案在其名下，并负责在其资产管理业务综合报送平台上上报材料和信息；同时，需要在其系统中点击“新增管理人”选项，披露另外一个GP（管理人）的信息。而对比之下，事实上在“双GP单牌照”模式下，私募基金产品的备案与“单GP”模式并无实质差异。尽管实际履行基金管理人职务的有2个GP，但只能由已登记GP在其资产管理业务综合报送平台填报产品信息、管理人信息，而未登记GP则仅被作为合格投资者的身份上报信息。

同时，针对中国基金业协会关心的私募基金产品发行责任、管理责任权责利匹配问题，有如下建议：

1.如果双GP私募股权基金产品最初的目的是LP想参与到基金管理事务当中，考虑到双GP基金备案的难度，可以将双GP基金变化为单GP基金并在其他方面适度进行一些变化进而达到同样的目标：其一为在合伙协议中细化及扩大需经合伙人会议批准的事项，一方面起到牵制GP的作用，另一方面确保LP在基金投资运作的过程中也能享有一定程度的监控和控制力。其二为LP可以通过投资参股持牌管理人的方式实现上述目的。

2.如果双GP私募股权基金产品的结构设计不可变化，考虑到中国基金业协会对于双GP备案关注的核心点，紫杉财经建议做如下处理：第一，尽量设计为双GP单牌照管理人结构，即一个GP为执行事务合伙人，一个GP为基金管理人（持有牌照），权责利设计合理。第二，基金管理人和执行事务合伙人在管理费、利润分配上明晰化。

3.如果双GP私募基金产品中的基金管理人非任何一个GP，即如果私募管理人不是合伙型基金的GP的，私募管理人现在必须是GP的关联方。如果无法证明私募管理人与合伙企业的普通合伙人存在关联关系的，基金将无法通过备案。

来源于紫杉财经，作者不二望月