《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（2023）之管理人登记简析
发布者：金融小镇网 发布时间：2023-01-18 11:17:30
2022年12月30日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（以下简称“《登记备案办法（征求意见稿）》”）及配套指引。本文将从私募股权基金管理人登记的角度切入，对私募股权基金管理人、高管、股东/合伙人/实际控制人三方面进行重点事项的解析。由于此次发布内容较多，本文仅择取几项重点变化内容加以说明。
私募股权基金管理人
明确实缴货币资金要求：私募基金管理人实缴货币资本不低于1000万元。对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。（《登记备案办法（征求意见稿）》第八条）。此前的文件并未对管理人的实缴资本做出硬性规定，从实操来看，实缴资本在300-500万基本可以满足登记要求。本次征求意见稿对私募基金管理人的实缴资本提出了较高的要求，但同时又对创投基金做出了差异化安排。 新增登记时点要求：自市场主体工商登记之日1年内提请办理私募基金管理人登记（《指引1号》第二条）。 新增名称要求：通过列举方式新增四种禁止情形：不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样；不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样；不得在名称中使用与国家重大发展战略相同或者近似字样；不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样（《指引1号》第三条）。 新增住所要求：不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所；经营场所系租赁所得的，租赁期应当在1年以上（《指引1号》第八条）。此项与之前的实操要求基本一致。 新增高管持股要求：法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、投资高管应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额（《登记备案办法（征求意见稿）》第八条）。同时，在《指引1号》第六条详细规定：实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于200万元。 更新人员稳定的监管要求：在备案完成第一只基金产品前，不得变更的主体范围由法代、控股股东或实控人扩大到了亦不得变更其高级管理人员。 放宽了登记须知有关高管变更的人员补充时间。高管人员离职后完成聘任新高管人员的时限由3个月内放宽至6个月（《登记备案办法（征求意见稿）》第二十一条）。 新增应急处理预案要求：私募基金管理人应当建立突发事件的处理预案，并对突发事件的处理机制作出明确安排，要求私募基金管理人在发生突发事件时，应及时履行报告义务（《指引1号》第十一条）。 明确专职人员概念：“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高级管理人员（《指引1号》第九条）。 新增终止办理审核规则：新增“主动申请放弃登记”、“超过6个月未进行补正”、“不符合本办法第二章私募基金管理人登记的登记要求”等（《登记备案办法（征求意见稿）》第二十五条）。 私募股权基金管理人高管 提高工作经验年限：最低年限要求从3年提高到5年（《登记备案办法（征求意见稿）》第十条）。 细化工作经验内容：对高管的工作经验要求做出了8项细化。 其中，对投资高管提出了额外要求：投资高管中至少一位需要满足以下三个条件之一：1）担任持牌金融机构及其子公司（而且限于资产管理子公司）的投资经理、保荐代表人或高管人员，此处业务范围包含股权投资或者IPO，对于该等机构的高管理解不限业务范围；2）国有控股企业或上市公司，从事股权投资或者担任经营管理人员；3）其他私募股权基金管理人从事股权投资或担任该管理人高管（《指引3号》第六条）。 此外，本次征求意见稿增加了实体行业高管、专业技术人员、科技型企业创始人以及从事资本市场业务的财务工作人员担任私募股权基金管理人高管的做法。 提高投资高管过往业绩要求：投资高管应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出（《指引3号》第七条）。 本次征求意见稿相较原有关规定有三处修改：一是对投资高管项目投资经验限定在十年内；二是对投资高管主导项目的投资金额由不低于1000万提高到3000万；三是要求至少有1个项目成功退出。 量化高管挂靠的标准：高管2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可（《指引3号》第十一条）。 私募股权基金管理人股东、合伙人、实际控制人 增强诚信信息核查的广度和深度：诚信核查范围涵盖了控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人（《指引2号》第八条），对申请机构诚信要求进一步提高。 提高实控人要求：一方面，将工作经验要求从3年提高到5年；另一方面，明确了过往任职单位类型（《指引2号》第十条）。 明确实控人的认定路径：首次明确通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排（《指引2号》第十一条）。此项规定符合协会对实际控制人稳定性的要求。 实控追溯：明确了事业单位和社会团队法人可以作为实际控制人，解决了该等认定上的难题；对国资的实控追溯包括至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委控股企业等主体；重申了申请登记成为外商独资或合资私募证券投资基金管理人的境外股东（实际控制人）要求（《指引2号》第十三、十四、十五条）。 明确机构要具备实际控制人：私募基金管理人无合理理由不得认定为无实际控制人（《指引2号》第十七条）。 新增3年锁定期：对管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的持股设置3年的锁定期，规定自登记之日起 3 年内不得转让。（《登记备案办法（征求意见稿）》第二十条）。这一规定在一定程度上有利于稳定出资，同时也将有力打击买卖壳的行为。 总结 本次征求意见稿的发布是对2014年试行的《办法》进行修订完善，在基础自律规则层面对实践中出现的新问题作出回应，进一步提升规则的科学性、透明度和有效性，为行业高质量发展保驾护航。 此次征求意见稿及相关配套指引有几处亮点： （1）总结实操经验，整合现行规则，明确登记备案标准。其实质是对过往规则和经验的总结和梳理，而非颠覆。 （2）落实扶优限劣，分类管理。一方面，围绕出资人诚信水平、机构治理健全性、股权架构稳定性、人员配备专业性、履职能力持续性和过往行为记录合规性，适度提高行业规范要求；另一方面，考虑到创投基金投早投小的特点，以及在支持创业创新，扶持中小企业发展中的积极作用，明确对主要从事长期投资、价值投资的创投基金，在管理人实缴资本金、基金备案规模、投资运作等方面做出了差异化管理。 （3）多处采用禁止性表述。此举可以规避一些复杂的准入门槛，更重要的是强调管理人不仅要在登记时点符合要求，在后续的经营过程中同样要持续性符合要求。 （4）通过量化标准的方式，使管理人登记标准更加明晰，同时也在一定程度上明确了管理人登记的硬性指标。 （5）完善登记备案信息变更，加强信息披露和报送。《办法》增设“信息变更和报送”专章，明确私募基金登记备案信息变更业务规范，强调持续信息披露和报送义务。 来源：东沙湖基金小镇
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