事关大股东、创投股东、董监高！减持新规要点问答

2017年5月，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，对上市公司股东股份减持的规定予以修订。本次修订中，扩大了减持的适用范围，细化了减持的限制要求，强化了减持的信息披露，进一步完善了减持业务的制度体系。2019年7月，上交所后续出台了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》及相关指引。

一、减持主体

（一）减持受限主体包括哪些？减持受限主体在哪些情况下不得减持？

减持受限主体包括上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东），董监高，持有公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份的股东（以下简称特定股东）三种类型。此外，还包括控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人。对于上市公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人及其一致行动人应作为受限主体。

减持受限主体存在以下几种情形时，不得减持：

1.因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。

2.因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月的。

3.因以下事项触及风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，减持主体不得减持。具体情形为：（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。

（二）董监高离职后是否存在减持限制？

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）大股东减持后，所持有的股份低于5%，是否还需要遵守大股东减持的相关限制？

需要从持股比例低于5%之日起90天之内遵守，同时应关注大股东减持股份低于5%后是否仍为控股股东、持有的是否为特定股份。

二、减持客体

（一）哪些股份减持时适用于《减持新规》？

上市公司控股股东和持股5%以上股东、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。

（二）因集中竞价持有的股份是否适用于《减持新规》？

集中竞价持有的股份不适用于《减持新规》。

（三）因股权激励所持有的股份是否适用于《减持新规》？

如果被股权激励的投资者不具备大股东、董监高身份的，被股权激励的投资者进行减持无需遵守《减持新规》的规定。如果被股权激励的投资者同时为大股东或董监高的，需要遵守关于大股东减持、董监高减持的规定。

（四）再融资新规后，非公开定向发行的股份是否适用于《减持新规》？

不适用。

再融资新规2020年2月14日颁布并施行，此后非公开定向发行的股份不适用《减持新规》的相关规定。

“新老划断”的时点为发行完成时点，即《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。

（五）减持时，如既有应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，如何认定减持的股份性质？

如投资者同时存在集中竞价购入的股份（非受限制股份）、以及受限制的股份，在减持时，如在减持比例限制范围内，视为优先减持受限股份；在减持比例范围之外，视为优先减持非受限股。

首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：一是优先减持未受到减持规定限制的股份；二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。此外，通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。

（六）股票托管在多家券商时，如何计算减持额度？

股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

三、减持方式

（一）通过集中竞价方式减持的，减持比例有何限制？减持后受让方是否有持有期限制？

大股东、特定股东通过集中竞价减持股份，需要满足90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的规定。对于通过非公开发行所持有的限售股，在解除限售条件之后，通过集中竞价方式减持需要满足自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%的规定。

通过集中竞价方式受让大股东、特定股东减持股份的，未有持有期限制。如在再融资新规施行之后完成发行的，则并无额外的限制。

（二）通过集中竞价方式减持，如何进行信息披露？

1.减持前，进行方案备案并公告。在首次卖出股份的15个交易日前向沪深交易所报告备案减持计划，并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

2.减持中，及时披露进展情况。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

3.减持中，重大事项披露并说明。在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

4.减持后，就减持情况向交易所报告。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

在受让方及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司并暂停交易。

（三）通过大宗交易方式减持的，减持比例有何限制，减持后受让方是否有持有期限制？

大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

受让方在通过大宗交易受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

（四）通过大宗交易进行减持，如何进行信息披露？

大宗交易减持分为减持方与受让方，外规并未要求减持方及受让方进行事先备案并告知交易所。

在受让方及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司并暂停交易。

（五）通过协议转让方式减持的，减持比例有何限制？减持后出让方、受让方继续减持是否受到限制？

大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

大股东采取协议转让方式减持，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的规定。该1%额度为出让方、受让方所共同享有，且分别履行相应信息披露义务。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》的规定。

（六）通过协议转让进行减持，如何进行信息披露？

大股东通过协议转让的方式进行减持的，出让方与受让方需参照集中竞价减持的方式履行信息披露的义务。

四、特别规定

（一）科创板询价转让与其他减持方式相比，主要存在哪些区别？

1.主体不同。科创板询价转让的出让方为科创板持有首次公开发行前股份的股东。受让方为特定机构投资者，但关联方不得参与询价转让的询价及认购。

下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系的机构；（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；（四）与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。

2.客体不同。科创板询价转让的股份限于已解除限制的、首次公开发行前股份。

3.减持的比例限制不同。股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

4.价格限制不同。科创板询价转让的价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

（二）科创板询价转让的程序如何开展？

1.股东委托证券公司，制订《询价委托书》。

2.证券公司对股东进行核查并出具核查意见。

3.证券公司确定询价对象，包括不少于10家公募基金管理公司；不少于5家证券公司。

4.证券公司于T日向询价对象发送《认购邀请书》。股东委托证券公司向中国结算实施股份锁定。

5.T+1日内，参与询价转让的股东披露《询价转让计划书》以及此前证券公司的核查意见。

6.证券公司于T+N日后（N大于等于2）接收询价对方发送的《认购报价表》，认购报价结束后，证券公司按价格优先、数量优先、时间优先确定转让转让价格（T+N日为价格确定日），初步确定受让方及转让数量。受让方应当认购。

7.T+N+1日,参与转让的股东披露提示性公告，披露转让价格、初步确定的受让方和转让数量等信息。

8.中国结算办理过户。

9.过户后一日内，参与转让的股东应当披露《询价转让结果报告书》。证券公司出具《核查报告》，核查报告作为《询价转让结果报告书》附件披露。

（三）科创板询价转让是否存在其他限制？

1.时间限制。科创公司不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：（一）科创公司定期报告公告前30日内；（二）科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

2.受让方继续减持限制。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。不得转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持细则》关于大股东减持的规定。

来源：星梧研究院

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