私募基金份额转让流程及注意事项

一、私募基金份额转让的流程

1.通知其他份额持有人并于份额转让及优先购买权行使事宜。

2.基金层面对投资者的份额转让进行决议（形成股东会决议、合伙人大会决议、份额持有人大会决议）。

3.对受让者的合格投资者身份进行审核。

4.签署份额转让协议及相关法律文件。

5.转让款支付。

6.工商变更（契约型基金无需此步骤）。

7.完成中基协层面的信息报备。

对于国有基金份额的转让，转让流程另需结合交易所的相关工作规则。

二、私募基金份额转让的注意事项

除法律法规的限制外，基金份额能否转让基金份额还取决于基金合同的约定，部分基金合同中会对基金份额转让予以一定限制。

对于优先购买权，《合伙企业法》赋予合伙协议更多的自由，而合伙型基金也通常会在合伙协议中就优先受让权设置特别的约定，例如“普通合伙人同意的对外转让，在同等条件下，第一顺序为普通合伙人或普通人指定的第三方，其他有限合伙人为第二顺序”“有限合伙型基金有限合伙人对外转让，转让方之外的有限合伙人不享有任何优先受让权”等等。

（二）对于受让人的限制 

（1）受让主体需满足合格投资者的要求

基金份额只能向合格投资者进行转让，对于合伙型基金及公司型基金，转让后投资者人数不得超过50人；对于契约型基金，转让后投资者人数不得超过200人。

（2）份额转让后持有人应满足人数限制

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条的规定，“私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。”即公司型私募基金、合伙型私募基金的投资人数应当受《公司法》及《合伙企业法》的约束而不得超过50人(股份公司制不得超过200人)；契约型私募基金则应当适用于《证券投资基金法》的规定，投资者人数不得超过200人。

（三）基金份额与收益权拆分转让问题 

依据中国证监会官网指导案例及证监会就私募基金份额的拆分转让问题的答复，私募基金或私募基金收益权只能向合格投资者募集和转让，同时单一私募基金投资者数量应当符合法定上限。任何机构或个人在募集、销售、转让契约型、公司型、合伙型私募基金或者私募基金收益权时，均应遵守上述规定。因此，政策对于私募基金的拆分转让持相当谨慎的态度，私募基金通过相关主体持有的基础资产收益权拆分转让给投资者，也应满足合格投资者要求及投资者人数限制。

（四）转让过程需履行适当性募集的程序 

份额转让需遵守关于募集程序的约定，即签署合格投资者承诺函-风险承受能力评估-签署基本信息表-风险承受能力与购买基金的匹配性-风险揭示-份额转让协议/入伙协议/基金合同-资金划转-冷静期-份额受让成功。

来源：姜山基金小镇

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