重磅！北京QFLP新政落地，全国各地试点地政策对比
发布者：金融小镇网 发布时间：2023-06-09 14:46:51随着近期深圳、海南等地进一步就合格境外有限合伙人（“QFLP”）在国内的落地准入要求改革的逐步深入，我们欣喜见到久未露面的北京QFLP政策终于在2011年第一次颁布以来首次进行了大范围的调整以及更新，于近期出台《关于开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（“北京QFLP新政”），为近一年来你追我赶的QFLP政策改革又加上了浓墨重彩的一笔。
我们希望能结合过往的实操经验，并与深圳、海南等地更为开放的QFLP改革前沿阵地做一定的对比，以此来探究本次北京QFLP新政的特点以及利弊，希望给到读者判断具体项目更适合在哪里实施QFLP落地的基本思路。
QFLP基金的落地门槛
QFLP基金的落地门槛可以简单理解为QFLP基金最低的募集金额，在目前最为成熟的试点城市，即上海，其最低的落地门槛仍然不低，需要达到1500万美元，而深圳、海南等地经过上一轮的QFLP政策改革之后，对于该等落地门槛不再在规定中予以明确要求，而是下放至具体的审核小组予以把握。根据我们实践经验来看，实际上的落地门槛还是会低于上述1500万美元的落地门槛。
而这次北京QFLP新政，对于落地门槛也做了明确规定，即单只基金规模原则上不少于1亿元人民币(或等值外币)，还略高于上述1500万美元的政策要求。所以，综合来看，从QFLP基金的落地门槛来说，北京一跃成为全国落地门槛最高的QFLP试点城市。
QFLP 投资范围创新
在目前比较主流的QFLP试点城市，会有两种不同的投资范围监管模式，即：
1、正向监管；
2、负面清单管理。
经过对比，我们理解北京QFLP新政在投资范围方面存在以下创新：
1、明确除了定增项目、大宗交易、协议转让之外，还能进一步参与可转换为普通股的优先股、债转股、可转债等交易，这给拟从事“一级半”交易的QFLP落地项目带来了投资范围的创新，进一步扩大了该类投资的实施范围；
2、明确可以通过FOF形式投资于其他境内私募基金，以往其他地方的QFLP落地政策，特别指未改革前的深圳QFLP政策，其明确禁止QFLP基金通过FOF形式投资于境内私募基金，更推崇直接投资模式。即使现今，其他QFLP试点城市仍然对于是否可以通过FOF形式进行投资讳莫如深。而这次北京QFLP新政第一次非常明确提出FOF投资是一种QFLP基金可以参与的投资形式，这在一定程度上丰富了在北京落地的QFLP基金的投资范围。
引入中基协登记备案监管要求
由于在北京、上海等地开始引入QFLP政策的时候，国内私募基金行业还没有形成中基协来实施自律管理的局面，所以在以往各地的QFLP政策中几乎不会要求QFLP基金的基金管理企业以及QFLP基金本体需要完成中基协项下的私募基金管理人登记以及私募基金产品备案手续。随着中基协在国内私募基金行业的监管不断加码，最近新出台的QFLP新政，包括深圳、海南等地，均明确要求QFLP落地项目中的私募基金管理人以及QFLP基金本体均需要履行中基协项下的相关登记或备案手续。
此次北京QFLP新政仍然沿用了上述监管逻辑，要求取得QFLP开展试点的批准文件后于中基协完成相关的登记或备案手续。（金融小镇网转载自积募）
