私募股权基金的分类及“募投管退”全流程解析！

私募股权投资基金的设立

私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。

其中，公司制基金和有限合伙制基金在决策效率、激励机制以及税收政策方面的比较如下图所示：

私募股权投资基金有限合伙企业的运作模式可以总结为“三个主体、两个协议、一种责任”。

（1）“三个主体”是指有限合伙人、普通合伙人和投资对象；

（2）“两个协议”是指三个主体之间存在的合伙协议、投资协议，合伙协议中规定了合伙人之间的权利、义务关系以及在获得利润后合伙人之间如何分配、遭受损失后如何承担责任等条款（通常情况下，普通合伙人出资1%，享有20%的收益，有限合伙人出资99%，享有80%的收益）；

（3）“一种责任”是指有限合伙制私募股权基金中仅由担任普通合伙人角色的基金管理人对外承担无限连带责任，因为其出资比例仅占资金总数的1%却负责该资金的经营运作和再投资，出于对投资者和投资基金的安全及保障投资收益方面的保护，普通合伙人被要求必须负有无限连带责任。

私募股权基金的运作模式

一、募

根据基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条，募资流程为：非公开宣传→特定对象确定→投资者适当性匹配→基金推介→基金风险提示→合格投资者确认→基金合同签署→投资冷静期→回访确认；

1.主流募集对象：

(1)个人投资者，一般是上市公司的高管、高净值客户等。

(2)机构投资者，有一些大的集团都会投一些股权类基金。

(3)专业投资者（金融机构），银行理财产品、保险产品、信托产品、社会保障基金、企业年金、养老基金、慈善基金等社会公益基金等。

(4)政府引导基金，要求会比较多，比如在当地投到一定比例的项目。

2.基金投资人的募集要求：必须为合格投资者

(1)个人投资者，净资产不低于300万，或者三年的个人年均收入不低于50万。

(2)企业投资者，净资产不低于1000万。

无论是个人投资还是机构投资，出资金额不能低于100万。

3.募集基金推介

(1)私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

(2)私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益

二、投

私募股权投资基金投资流程图如下图所示：

1.项目初步审查

书面初审主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方式与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。

(1) 企业和管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。

(2)项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。

(3)主要客户群或潜在客户群、营销策略。

(4)项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。

如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性的认识。

2.签署投向意向书

投向意向书也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款：

(1)资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。

(2)投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款、表决权、优先购股权、股价调整等。

(3)管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。

(4)相关费用的承担方式和排他性条款等。

其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。

3.尽职调查

尽职调查是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析，是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。

4.签署正式投资协议

正式的投资协议以投资意向书为基础，但正式的协议具有正式的法律效力。除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需要律师参与谈判。投资协议必须反映金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式。

三、管

投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节，主要包括投后监管和提供增值服务两部分。

投后部门所需把控的不仅包括了基金的运营风险，也涵盖了已投企业在经营环境和市场大趋势不断变化下，周遭各因素带来的不确定性。此时投后管理，可以尽可能降低企业的试错成本，尽量少走弯路，从而缩短完成初设目标所需完成的周期，或者促使企业朝更合适的目标奋进。

四、退

一、境内直接上市IPO退出（一板市场 二板市场实现股权退出）

这是私募股权投资基金最喜欢的一种退出方式

这主要是指把项目目标企业改制为股份有限公司，通过发行股票在主板市场或科创板或创业板市场直接上市。

二、境外直接上市IPO退出

境外直接上市是指项目目标企业直接以国内股份有限公司的名义向国外证券主管机构申请发行股票或其他衍生金融工具，向当地证券交易所申请上市。如在香港证券交易所申请上市发行H股；在纽约证券交易所申请上市发行N股；在纳斯达克证券交易所上市发行NDX股，以实现私募股权投资基金的投资退出。

其优缺点同上。

三、境内间接上市股权转让退出----参与上市公司重大资产重组（二板市场实现股权退出）

私募股权投资基金次喜欢的一种退出方式

境内上市公司重大资产重组分为五大类： (1)收购兼并。(2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。(3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。(4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。(5)其他类。

项目目标企业可以参与上市公司重大资产重组中的第一类：收购兼并。通过上市公司收购兼并项目目标企业股权，实现间接上市股权转让退出。

四、境内间接上市股权转让退出----借壳上市（二板市场实现股权退出）

这是一种另类的IPO退出方式

借壳上市，是指项目目标企业通过收购一家业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的操作手段。

五、境外间接上市转让退出

境外间接上市是指项目目标公司将境内资产或权益，以股权或资产收购或协议控制方式转移到境外注册的特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。

六、协议转让退出----并购退出 （场外股权退出方式）

这是将来最重要的一种退出方式。

并购退出是指私募股权投资基金向项目目标公司投资后，其他收购方购买私募股权投资基金所持有的项目目标公司的全部或部分股权，使私募股权投资基金实现退出。这种并购能更快实现退出。同时，随着项目目标行业的逐渐成熟，并购也是整合行业资源最有效的方式。

七、协议转让退出----股权回购（场外股权退出方式）

这是收益比较稳定的一种退出方式。

股权回购是指由被投资企业大股东、管理层、员工等或初始股东出资购买私募股权投资基金持有的企业股份，从而使私募股权投资基金实现顺利退出的行为。分为控股股东回购、管理层回购（MBO）、员工收购。

总体而言，企业回购方式的退出回报率很低但是稳定，一些股东回购甚至是以偿还类贷款的方式进行。

回购退出，对于项目目标企业而言，可以保持公司的独立性，避免因私募股权投资基金的退出给企业运营造成大的震动，企业家可以由此获得已经壮大了的企业的所有权和控制权，同时交易复杂性较低，成本也较低。但是对于私募投资机构而言，私募股权投资基金通过股权回购退出的收益率远低于IPO方式，同时要求管理层能够找到好的融资杠杆，为回购提供资金支持。通常此种方式适用于那些经营日趋稳定但上市无望的企业，根据双方签订的投资协议，私募股权投资基金向被投企业管理层转让所持公司股份。

八、挂牌转让退出----新三板市场挂牌退出

这是最受欢迎的一种退出方式。

新三板是全国中小企业股份转让系统的俗称，是我国多层次资本市场的一个重要组成部分，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。其定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；发挥着主板和创业板“孵化器”和“蓄水池”的作用，为企业提供前期融资、估值、股权流动和企业展示的平台。目前，新三板的转让方式有做市转让和协议转让两种。协议转让是指在股转系统主持下，买卖双方通过洽谈协商，达成股权交易；而做市转让则是在买卖双方之间再添加一个中介者券商“做市商”。

这种退出方式的优点是：

九、挂牌股权转让退出----四板市场退出

这是一种快速的退出方式。

“四板”是区域性股权交易市场的俗称。该市场受省级人民政府监管，是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债权的转让和融资服务的场外交易市场，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。

十、清算退出

这是私募股权投资基金最不愿意看到的退出方式。

对于已确认项目失败的私募股权投资基金应尽早采用清算方式退回以尽可能多地收回残留资本，其清算退出方式分为解散清算和破产清算两种。

1. 解散清算

项目目标企业由于经营不善发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，导致企业不宜或不能继续经营时，自愿或与私募股权投资基金协商放弃继续经营，宣告解散而进行的清算，称为解散清算。

2. 破产清算

项目目标企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，项目目标企业被法院宣告破产，并由法院组织对项目目标企业进行的清算称为破产清算。

清算是一个企业倒闭之前的止损措施，并不是所有投资失败的项目目标企业都会进行破产清算，申请破产并进行清算是有成本的，而且还要经过耗时长，较为复杂的法律程序，如果一个失败的投资项目没有其他的债务，或者虽有少量的其他债务，但是债权人不予追究，那么，私募股权投资基金和企业不会申请破产，而是会采用其他的方法来经营，并通过协商等方式决定企业残值的分配。

破产清算是不得已而为之的一种方式，优点是尚能收回部分投资。缺点是意味着本项目的投资亏损，投资收益率为负数，甚至本金亏损。

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