私募股权基金投资退出税务框架

私募股权基金投资业务，可以分为境外投资和境内投资，其中基金主要有合伙型、公司型和契约型三种，基金层面的投资人有自然人投资人和法人投资人，不同的类型会涉及到不同的法律架构和税务架构。

一、境外投资的税务架构

针对私募股权基金而言，境外投资一般主要包括常见的ODI投资。基金投资的海外项目，在实现退出的时候一般会涉及到利得或者转让所得以及其未来将会如何并入境内的私募股权基金去缴纳企业所得税的问题。

自然人的境外投资需要判定这个自然人到底属于中国的居民纳税人，还是属于中国的非居民纳税人。如果判定为居民纳税人，根据个人所得税规则其有完全的纳税义务；如果判定为非居民纳税人，其有部分纳税义务，即其所得是来源于境内需要纳税。

二、境内投资的税务架构

境内投资主体，都会涉及到被投资主体的性质问题：即如果基金是在被投资企业挂牌或IPO之前的投资，还是在挂牌或IPO之后的投资？挂牌或IPO之后的投资，类似于二级市场，即所谓的金融商品转让，这里面就涉及到一个增值税的问题。

有限合伙基金税制较公司型基金更为复杂。一般在有限合伙基金退出后，将面临着两方面问题：

第一，涉及到自然人LP的个税，个人作为基金有限合伙人，有限合伙企业投资Pre-新三板、Pre-IPO项目，挂牌后或上市后退出，是按照20%的税率去缴纳个人所得税，还是按照5%到35%的税率？这个问题困扰着不少PE/VC基金的管理人。

其实在个人所得税中早已明确，关于股息红利所得，税率为20%，那么股权转让所得是否也可以参照20%税率呢？实际在很多地区，特别是一些基金小镇的招商过程中，甚至金融办的文件中，明确规定股权转让所得视同股息红利所得，征收20%个人所得税。但是严格按照税法，其实这是错的、是违法的，但是自然人LP享受到了税收优惠。因此，自然人作为基金有限合伙人，股息红利所得按照20%征个人所得税，其次，股权转让所得，应该按照5%到35%的税率征收个人所得税。

第二，如果LP是一个公司，则要被征收企业所得税。如果有限合伙基金对外投资了另外一个企业，当这个企业分红给有限合伙基金，有限合伙又把这个分红分给法人LP，那么这个环节的企业所得税到底该如何？

这一点上，国内通行做法和国际惯例有所不同。国际惯例上，有限合伙可以穿透，视同于你法人单位直接投资，但是国内不适用。国内在企业所得当中明确规定，居民企业间的股息红利所得是免税的。

但当法人合伙人投资于有限合伙企业，由于经过了这个有限合伙企业这么一道，那么你法人合伙人就不是直接从居民企业得到的股息红利，而是从有限合伙企业得到的。因此这部分也需要按照25%税率缴纳企业所得税。

三、新三板挂牌或IPO企业前后投资涉税问题

关于挂牌新三板企业或IPO之前投资中的涉税问题，可以分为三个部分：一是投资阶段，二是收益阶段，三是退出阶段。

其中在投资阶段的未上市企业，在投资后挂牌新三板或IPO上市，私募股权基金在退出时，除了涉及到原来的企业所得税，还有一个增值税，其中增值税的基础原值是IPO发行价，这个需要特别注意，不少私募基金管理人以最初的入股价为基准，导致增值税额提高。