私募基金管理人如何做到合规？

根据基金业协会官网公布的最新数据，私募管理人数量已经超2万家，存续的私募基金数量突破10万只，私募基金规模也达到了17.89万亿元（公募基金规模22.91万亿元）：

但是，随着行业规模的不断扩大，私募存在的问题和风险也在不断地凸显，非法集资、非法经营等私募乱象频出，让很多高净值人群望而却步。

那如何判断一家私募（基金管理人）是否正规？

1、登记备案

首先，根据《证券投资基金法》的规定，担任非公开募集基金（即私募基金）的基金管理人（即基金公司）应按照规定向中国基金业协会（基金行业自律组织，以下简称“协会”）履行登记手续，报送基本情况。未经协会登记备案的任何单位或者个人都不能用“基金”或“基金管理”等字样的名称进行证券投资活动，所以登记备案是私募管理人合规的基本门槛。

协会会根据相应规定对私募管理人进行审核 ，审核通过后，会在协会官网公布该私募管理人名单及基本情况，而投资者可以在协会的官网首页右上角搜索框直接搜索关键词查询到该私募管理人的登记编号、登记时间等基本信息。

2、基金募集

根据《私募投资基金募集行为管理办法》（中基协发[2016]7号）第二章第十五条，私募基金募集应当履行下列程序：①特定对象确定；②投资者适当性匹配；③基金风险揭示；④合格投资者确认；⑤投资冷静期；⑥回访确认。

在募集环节，私募基金管理人可自行募集，也可委托募集。自行募集是已在协会办理登记备案的私募管理人自行募集而设立的基金，委托募集指私募管理人委托第三方机构（在证监会注册取得基金销售业务资格并已成为协会会员的机构）进行基金的募集活动。除上述两种类型的募集方式外，其他任何机构和个人都不得从事私募基金的募集活动。

从事私募基金募集业务的人员必须具有基金从业资格（或销售资格）——通过协会组织的考试来获得。基金从业考试的内容主要包括行业法律法规、金融财务等专业知识和技能，这是为了保护投资者的利益以及维护基金行业的良性发展。

在正式募集环节，基金法对于私募基金的募集对象有着强制性的要求，即只能向合格投资者定向募集，且合格投资者累计不得超过200人。合格投资者可以是个人（金融资产不低于300万，或近3年年均收入不低于50万），也可以是单位（净资产不低于1000万），募集对象投资于单只私募基金的起投金额为100万。

私募管理人自行募集基金的，还要采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件，此外，私募管理人还需制作风险揭示书，由投资者签字确认。

同时，基金法对于私募基金的推介方式也有限制，除不得向合格投资者以外的单位或个人募集资金，也不得通过公开渠道推介私募基金，比如公开发宣传手册、通过社交媒体公然发布推介资料等。

除此以外，私募管理人在推介其基金时，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，这是法律法规明文禁止的，公募基金也一样，风险较低的货币型基金都不允许作出“本金不受损失”的承诺。投资任何产品都是有风险的，广大投资者一定要理性认识投资。

3、基金合同

基金合同是规范基金管理人、托管人、份额持有人（即投资者）等基金当事人权利和义务的重要协议，私募管理人必须严格按照协会发布的私募投资基金合同指引制定基金合同，而不是私自随意拟定。不同的私募基金类型，基金合同中必备的条款也不同，本文只列举契约型私募基金合同。

根据《私募投资基金合同指引1号》，基金合同正文内容有：

①前言

②释义——基金合同中具有特定法律含义的词汇的解释及说明。

③声明与承诺——承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

④私募基金的基本情况

⑤私募基金的募集

⑥私募基金的成立与备案

⑦私募基金的申购、赎回与转让——主要为基金运作期间投资者申购和赎回私募基金的有关事项。

⑧当事人及权利义务——基金合同当事人主要有基金管理人、基金托管人、基金投资者等，具体可见指引明细。

⑨私募基金份额持有人大会及日常机构——份额持有人即投资者。

⑩私募基金份额的登记

私募基金的投资

私募基金的财产——基金财产的保管与处分，相关账户的开立和管理，基金如未托管的，需要在此处明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

交易及清算交收安排

私募基金财产的估值和会计核算

私募基金的费用与税收

私募基金的收益分配

信息披露与报告

风险揭示

基金合同的效力、变更、解除与终止

私募基金的清算

此外还有违约责任、争议的处理及合同需要约定的其他事项等。

在投资者签署基金合同之前，私募基金管理人（或委托募集机构）有义务向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

4、基金运作

私募基金的备案与托管也属于运作的部分，前面有详细解释，在此就不多说，重点看一下基金的投资运作行为规范。“受人之托，代人理财”，就要求所有管理人必须做到“诚实信用、勤勉尽责”的信托责任，恪守忠诚于专业义务，才能与投资者共同成长。

根据监管要求，私募基金管理人、托管人、销售机构、其他服务机构及其从业人员在从事私募基金业务，不得有以下行为：

①将其固有财产或他人财产混同于基金财产从事投资活动；

②不公平对待其管理的不同财产；

③利用基金财产或职务之便，为本人或投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

④侵占挪用基金财产；

⑤泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或明示、暗示他人从事相关的交易活动；

⑥从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

⑦玩忽职守，不按照规定履行职责；

⑧从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

⑨其他禁止行为。

基金运作环节，投资者已经将资金投入到了基金里，如果发现私募管理人有以上或其他损害自身利益的行为，可以通过以下途径来维权：①通过邮件、现场投诉等方式向中国基金业协会反映；②第一时间向私募管理人所在地公安机关报案；③通过司法途径向法院起诉。

5、信息披露

信息披露贯穿基金募集到运作的整个环节，是私募管理人专业与责任的体现，投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行私募管理人及私募基金的信息查询。

信息披露义务人向投资者披露的信息主要有：基金合同、招募说明书等宣传推介文件、基金的投资情况、资产负债情况、投资收益分配情况、基金承担的费用和业绩报酬安排、可能存在的利益冲突、其他影响投资者合法权益的重大信息等。

根据协会发布的《私募投资基金信息披露管理办法》，如遇私募管理人信批不合规的情形，投资者可以搜集证据向中国基金业协会投诉或举报，协会会要求其限期改正，或视情节轻重采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分，情节严重的，记入诚信档案，更严重还会移交中国证监会处理。