私募基金那些事儿！如何解决私募异地办公跟私募命名的问题？

异地私募或者私募公司命名问题，不论是证监会“正式文件”的修改，或者是地方工商部门政策的调整，未来都必将能够顺利过渡，大家不必过于担心~

2020年09月11日晚，证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），其中多条规定引起了私募从业者的热议，尤其是意见稿中第三条：“私募基金管理人应当在名称和经营范围中标明“私募基金”“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内”更是在各个私募微信群中炸了锅。

今天我们就来聊一聊，如果新规在不修改的前提下执行，私募机构要解决异地办公跟私募命名的问题会遇到哪些阻碍？

“异地私募”及“新规名称私募”数据的统计

在进入正题之前，我们先来看两组数据。

第一，根据基金业协会的官网公示信息，截至日前，全国共有24513家已登记的私募基金管理人，其中注册地与实际经营地在同一省级或计划单列市内的共计20359家，占比约为83.05%，不在同一辖区内的共计4154家，占比约为16.95%。

第二，存量私募机构中名称带有“私募基金”或者“私募基金管理”字样的只有223家，占比约为0.9%。

上述数据表明，抛开那些已经提交管理人资质申请或者正在筹划申请的机构不说，只谈存量私募，证监会的征求意见条款将会影响99%的私募机构。

对监管意图的浅析与思考

从此次新规征求意见稿中要求私募公司注册地与办公地同省同计划单列市，再结合我国目前5个计划单列市均设有自己的地方证监局来看，此次新规征求意见稿中禁止异地办公也好，要求私募显名也好都明显是为了便于地方更有针对性的监管，防止出现异地办公监管不到位，责任不清晰的问题。

要知道，现在国内私募基金体量已经突破15万亿，占到了整个资产管理总规模的27.4%，体量十分庞大，所以各个区域间厘清监管责任是整个行业规范发展的第一步。

出发点很符合行业需要，但是想要从根本上解决这两个问题也存在很大的难度。

先说私募异地办公，这个问题产生的主要原因是自2016年开始，各地开始对新设“金融类、投资类公司”逐渐收紧，像北上广深杭甬之类的中心城市均对“投资类”有较严格的前置审批，甚至直接叫停注册，但矛盾的是，较为发达的中心城市又恰恰是金融人才、合格投资者、优质投资标的更为聚集的地方，因此倒逼出大量私募公司选择注册在审批较为宽松的地区，而实际办公则集中在中心城市，其实是属于“被迫异地办公”。

另外的原因是，有小部分私募将公司注册在实际经营地以外的地区是出于税收优惠政策的考虑。

解决方法和处理困局

要解决私募异地办公的问题，私募公司面临的是要么将实际办公地搬到注册地所在省份（或所在计划单列市）要么将注册地变更回实际办公地。这两种方式都有各自的痛点。

1、迁入注册地

第一种将实际办公地搬到注册地所在省份（或所在计划单列市），相比之下，这种方式迁移成本更高，因为要综合考虑办公场地、高管员工、客户资源、项目资源、地方配套等多方面问题，想必不会成为私募机构的首选。

2、迁回办公地

第二种将注册地变更回实际办公地，在现在的整体市场环境下，全国除了山东省态度较为开放之外，其他地区的回迁或者遭遇严格漫长的前置审批，或者不允许迁入。

因此首先需要各地工商、金融办等部门达成共识，在”新设立“和”迁入“方面形成有效的准入门槛跟后续监管措施，简化审批流程，破除市场准入隐性壁垒，不对私募基金行业矫枉过正，不采用”一刀切“的管理方式。

私募公司命名情况

接着是私募公司名称和经营范围的问题。现在存量私募主流名称为“投资管理公司”，共有10435家，占到总量的42.57%。这也是由早期市场决定的结果。按照证监会征求意见稿的思路，大致是想让私募基金在资管行业中更具辨识度，发展的路径更加清晰。

实际上，目前市场上已有的“投资管理”或者“资产管理”公司可谓鱼龙混杂，前期集中爆雷的P2P行业、以前大肆流行的配资行业使用的经营主体基本都是这两个抬头。

所以，此次《征求意见稿》更像是想为私募“正名”，让私募行业从第一印象上区别于其他投资或类投资行业。

在实务中，名称中带有“私募”字样的公司主要分布在广东、湖南、山东、重庆几个地方，其中广东主要是“私募证券投资”这类公司抬头，湖南地区主要是“私募股权”这类抬头，像这样从工商注册层面就把名称细化到行业以及机构展业类型或许会给管理层提供新的思路。

然而就现实情况来看：存量私募机构中名称带有“私募基金”或者“私募基金管理”字样的只有223家，占比约为0.9%。此外多数地区的工商登记机关对“投资类企业”有严格的审批要求，甚至连“股权投资”、“投资公司”的注册都必须经金融办审批、且对“投资管理”、“资产管理”公司严格禁止，莫不要说“私募基金管理”字样的名称。

结语

私募行业随着规模跨入15万亿级别，作为我国资管体系的组成一部分，未来的地位必将越发重要，同样的，相关的监管政策也比较越发完善。

合规化必然是未来私募基金监管的准绳。但就该征求意见稿本身来说，短期内施行的可能性不大，如此大的市场反响和工商部门的监管情形也必然对条款的修改造成一定影响，反之，亦可能影响各地区工商部门调整政策。

异地私募或者私募公司命名问题，不论是证监会“正式文件”的修改，或者是地方工商部门政策的调整，未来都必将能够顺利过渡，大家不必过于担心~（金融小镇网转载自微信公众号- 太白湖基金小镇）