私募基金管理人登记备案实缴比例未达25%是否能通过？

先说结论，私募基金管理人登记备案实缴比例未达25%也是可以通过的，但条件比较苛刻。根据《私募基金管理人登记须知》对资本金满足运营的要求：【资本金满足运营】作为必要合理的机构运营条件， 申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向， 确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、 房屋租金等日常运营开支。

所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、 资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的 25%的情况， 协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示， 并在私募基金管理人分类公示中予以公示 。

私募基金管理人登记备案解读：

1、申请机构一定要根据自身股东实力情况来决定注册资本的大小。

2、实缴比例低于25%是可以通过的，需要综合考量：

(1)是股东背景以及高管人员的资历情况，申请机构为国企参股控股、上市公司或外资加持抑或是公募出身。

(2)是实缴比例能否覆盖一段时间内机构的合理人工薪资、房租租金等日常运营开支。关于这点如果判定?

建议：由律所对申请机构的日常开支进行合理估值做出预期值，腾博国际小编建议不要低于200万(符合协会沟通的意见)。

3、不满25%实缴比例的管理人，协会将在公示信息中予以特别提示。这特别提示将在满足实缴比例后自动消除。

针对“出资能力反馈”的常见反馈意见

(一)请申请机构股东出具出资证明

出资能力证明应详细说明，股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见，法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述。

其中银行存款需要半年以上流水并说明对应的收入来源，相关证明材料需扫描上传;如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况，以及申请机构从该企业获得的资本来源，结论性意见应有相关尽职调查依据。

(二)请申请机构股东出具出资能力证明

出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何，与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见，已出资部分及未出资的部分均请提供【资金来源的构成说明及来源相关证明材料】。

包括但不限于：

1、个人或配偶工资收入，出具银行流水或个税缴纳凭证;投资收益出具对账单;

2、不动产投资收益提供买入和卖出合同及银行转账流水;

3、不动产应说明是否存在抵押贷款等情况(请勿仅上传银行存款证明或者汇款记录等);

4、如为父母赠与，请提供无偿赠与协议，并提供父母的出资能力证明。

(三)关于出资来源证明

需要提供【资金来源的构成说明及来源相关证明材料】，包括但不仅限于：

1、个人或配偶工资收入出具银行流水或个税缴纳凭证;

2、投资收益出具对账单;

3、不动产投资收益提供买入和卖出合同及银行转账流水;

4、不动产应说明是否存在抵押贷款等情况(请勿仅上传银行存款证明或者汇款记录等);

5、 如为父母赠与，请提供无偿赠与协议，并提供父母的出资能力证明)。

6、法律意见书未核查并说明上述出资能力证明材料，且对两股东持有房产的抵押金额及除权净值未发表明确法律意见。

特别注意：不同地区办理私募基金备案需要的条件和材料都不太一样，需要详细的沟通交流才能知道你需要具体准备哪些材料。

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