股权激励退出时股权转让的税务问题

金融小镇网3月17日讯：股权激励的被激励对象获得的收益，一部分是股权获得的股息、红利，另一部分更大的收益是股权退出时股权转让获得的收益。所以，在采用实股进行股权激励时，讨论股权转让的税务问题是非常有必要的。下面分个人转让和持股平台的公司法人股东转让两种情况进行分析。

１ 个人转让股权的税收规定

个人转让股权的，按照«个人所得税法»第三条的规定，属于财产转让所得，税率为２０％。按照«个人所得税法»第六条的规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应按税所得额。

从这些规定我们可以看出，转让的收入额直接影响缴税的多少，从民法的角度考虑，股权转让是平等主体之间签订的民事合同，其中的股权转让价格由双方协商确定。股权转让的价格低，转让人就少缴个人所得税，价格高，转让人就多缴个人所得税。

２ 持股平台的公司法人股东转让股权的税收规定

以Ｎ投资公司按照注册资本投资Ａ公司２０％的股权为例.Ａ公司现状为:注册资本２０００万元、净资产３５００万元、未分配利润１０００万元、盈余公积８００万元。现Ｎ公司要转让在Ａ公司２０％的股权，假设Ａ公司充分配合，转让费用不计，企业所得税为２５％。

第一种方式，Ｎ投资公司直接转让Ａ公司股权，根据上述规定，转让价格不低于净资产，Ｎ公司转让股权价格定为７０万元(３５００万元×２０％)，根据«国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知»(国税函〔２０１０〕７９号)规定“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”，所以，Ｎ公司在Ａ公司的２０万元(１０００万元×２０％)的未分配利润不能扣除，只能扣除投资的４０万元(２０００万元×２０％)，Ｎ公司股权转让所得应为３０万元(７０万元－４０万元)，由此计算应缴纳企业所得税为７ ５万元。

第二种方式，Ａ公司将１０００万元利润分配后，Ｎ投资公司再转让股权，Ｎ公司取得２０％的分红２０万元。按照«企业所得税法»第二十六条的规定，股息红利为免税收入，Ｎ公司不需要缴税，利润分配后，现Ａ公司净资产为２５００万元，Ｎ公司转让价格定为５０万元(２５００万元×２０％)，扣除投资４０万元(２０００万元×２０％)，Ｎ公司股权转让所得应为１０万元(５０万元－４０万元)，计算应缴纳企业所得税为２ ５万元。

第三种方式，Ａ公司将１０００万元利润分红后，再将盈余公积金转增股本，之后Ｎ投资公司再转让股权。这样一来Ｎ公司取得２０万元分红，按照规定不需要缴税，对于８００万元的盈余公积，不能全部转增股本。«公司法»第一百六十八条规定，法定公积金转增股本时，留存不得少于转增前公司注册资本的２５％。所以，可以将３００万元的盈余公积金转增股本，以股息红利缴税，这样一来Ｎ公司的股息红利为免税收入。所以，现Ａ公司分配利润并转增股本后:Ａ公司注册资本为２３００万元，净资产为２５００万元，Ｎ公司转让价格不低于净资产，转让价格定为５０万元(２５００万元×２０％)。由于股本增加Ｎ公司的投资变为４６万元(２３００万元×２０％)，Ｎ公司股权转让所得应为４万元(５０万元－４６万元)，应缴纳企业所得税为１万元。

３非上市公司股权激励递延纳税

这里所说的非上市公司股权激励递延纳税政策，就是讲原本在获得股权激励时就需要缴纳的个税，后移到实际转让股权时再缴纳。

正常情况下，被激励对象取得的股权激励在取得时应当按照工资、薪金缴纳个人所得税。而这时候被激励对象并没有实际取得现金，如果缴纳这笔税款对被激励对象来说就起不到激励的作用。

如果符合了非上市公司股权激励递延纳税政策的，此时就不需要缴纳该笔税款，而是等到被激励对象转让取得的股权时，按照“财产转让所得”项目，以２０％的税率计算缴纳个人所得税。这个时候被激励对象不仅取得了股权转让款，而且税率大大降低，这样一来股权激励对被激励对象的激励效果就增强了。

来源：金融界

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