一文详解：非上市公司股权激励税收政策

（一）非上市公司股权激励适用税目和优惠政策的税法原理

非上市公司股权激励，符合条件的，可以适用递延纳税的税收优惠政策，主要也是基于纳税必要资金问题的考虑。递延纳税，是指非上市公司实施符合条件的股权激励，纳税人可在股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得时暂不纳税，待实际转让股权时，直接按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，计入财产转让所得，按20%的税率计算缴纳个人所得税。即：

1、不具体明确纳税期限，直接递延到股权转让时纳税。相较于延长纳税期限，递延纳税赋予纳税人更加优惠的纳税期限利益。

2、不计入工资薪金所得，全额计入财产转让所得。税率方面，不适用3%—45%的累进税率，而是适用固定20%的比例税率，对于高额股权激励能够附加良好节税效果。

对于上市公司来说，其股票可以在二级市场上自由交易（不含限售股），比较容易变现，股权激励收入尚可延长12个月纳税。对于非上市公司来说，除中小企业股份转让系统挂牌的公司（新三板挂牌公司）以外，非上市公司股权缺少公开交易市场，股权转让较为困难，可能很长时间无法变现，有必要给予非上市公司更加优惠的待遇，这本质上也是纳税必要资金原理的体现。

（二）非上市公司股权激励递延纳税条件

根据财税〔2016〕101号，享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、限制性股票和股权奖励）须同时满足以下条件：

1、主体条件。属于境内居民企业的股权激励计划。

2、客体条件。激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股权包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股权。

3、行业条件。实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

4、对象条件。激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

5、程序条件。股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

6、持有期限。

（1）股票期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年。

（2）限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年。

（3）股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

上述时间条件须在股权激励计划中列明。

7、计划期限。股票期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

（三）非上市公司股权激励递延纳税的税务处理

1、取得股权激励时：暂不纳税

根据财税〔2016〕101号，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股票期权、限制性股票和股权奖励，符合上述规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即：员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

2、股权转让时：按财产转让所得纳税

根据财税〔2016〕101号，股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，计入财产转让所得，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，应当视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。员工取得符合条件、实行递延纳税政策的股权激励，与不符合递延纳税条件的股权激励应当分别计算。

3、取得股权激励后，公司在境内上市

个人因股权激励取得股权后，在递延纳税期间，非上市公司在境内上市，该部分递延纳税的股权转化为股票（限售股）。处置股票时，按照限售股有关征税规定执行。即：

（1）计算应纳税所得额。个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。计算公式为：

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）

其中：

1）限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。

2）限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

3）合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

（2）计算应纳税额。个人转让限售股取得的所得，计入财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。计算公式为：

应纳税额＝应纳税所得额×20%

4、不符合条件的股权激励：按工资薪金所得纳税

根据财税〔2016〕101号、国家税务总局公告2016年第62号，股权激励计划所列内容不同时满足前述全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合前述条件的，不得享受递延纳税优惠，应按照下述规定计算缴纳个人所得税。其中因公司情况发生变化，不再符合前述条件的，应于情况发生变化之次月15日内计算缴纳个人所得税：

在获得股权时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，确定股权激励收入，计入工资薪金所得，在2021年12月31日前，上述股权激励收入不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股权形式工资薪金所得的，应合并计算股权激励收入，按上述规定计算纳税。

根据国家税务总局公告2016年第62号，非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股权的上年末净资产确定。

（四）非上市公司股权激励的税收征管

1、选择适用递延纳税时，公司应当履行备案义务

非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。

实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

2、递延纳税期间，公司应当履行报告义务

个人因非上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股取得的股权，实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

3、递延纳税股权转让时，公司应当履行协力义务

递延纳税股权转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送能够证明股权转让价格、递延纳税股权原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。

来源：华税

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