一文看懂：嘉兴试点QFLP政策

2022年3月18日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局和浙江省人民政府联合发布《关于金融支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区的意见》（以下称“意见”），通过进一步深化金融供给侧结构性改革，推动建立与浙江共同富裕示范区建设相适应的金融体制机制，意见提到稳步推进合格境外有限合伙人（QFLP）试点。意见发布三天后，省政府便发布重磅文件，同意温州市、湖州市、嘉兴市开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点。本文围绕嘉兴开展QFLP试点，就相关问题进行浅析，供君参考。

一、初探QFLP

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner）即合格境外有限合伙人，是指境外机构或个人投资者在通过国内的资格审批和外汇资金的监管程序后，将非公开形式募集到的外币兑换为人民币后进行股权投资活动。QFLP是目前国内尚未完全开放境内外资金流动的背景下境外资金投资国内一级和一级半市场的主要方式，也是本地未上市的企业对外获取融资的一大重要渠道。

QFLP模式下，涉及的主体主要包括QFLP基金与QFLP管理企业两类主体，前者系指由合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募投资基金；后者一般指的是由境内外的自然人、企业或者其他组织参与投资设立的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。QFLP管理企业作为QFLP基金的GP，一般做法是发起设立多只QFLP基金，境内外个人或机构投资者作为LP，通过QFLP基金进行投资以及后续退出的操作，因此QFLP的本质是私募股权投资基金。

二、嘉兴周边试点城市QFLP政策对比

因QFLP基金本质上属于私募股权投资基金，故与QFLP基金相关的上位法主要包括《公司法》、《合伙企业法》、《外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及外商投资准入负面清单等其他政策文件，各试点地区又会在此基础上出台相关的配套政策。自2010年上海率先启动QFLP试点以来，至今在全国已有二十多个地区出台了相关的QFLP试点政策，笔者经过研究梳理嘉兴周边如上海、杭州、苏州工业园区、宁波等城市的试点政策，发现上述地区间QFLP政策差异主要集中在：1.监管部门不同。如上海实行的监管机制是市金融办主导，市商务委、发改委等几部门组成的企业试点工作联席会议制，而苏州工业园区实行的是园区管委会主导的园区外商投资股权投资企业试点工作领导小组。不同的监管体制会导致审批备案流程有差异；2.对于主体的最低注册资本（认缴出资）、经营范围等要求不同。如宁波对QFLP基金管理公司注册资本没有要求，上海则规定注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，且应在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。杭州要求QFLP境外机构投资者净资产不低于2000万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币等。经营范围方面，杭州的试点政策则明确募集的境外资金可参与夹层投资、私募债、不良资产等特殊标的投资。

三、设立QFLP的一般流程与律师服务内容

虽然上文提到各地的试点政策各有不同，但是由于大部分地区都实行地方金融主管部门主导的联席会议制或者设置工作小组以协调各单位之间的评审，因此设立QFLP基金管理人和基金的程序一般均包括提交申请、小组评审、试点企业认定、工商登记和中基协备案等步骤。以去年嘉善县首单QFLP基金设立为例，提交申请受理部门为县金融办，提交的文件主要包括申请表、募集说明书、企业章程、合伙协议、出资人名单、托管银行资料等，由县金融办召集相关部门联席审核，审核通过后出具同意函，开始办理QFLP基金工商登记注册，最后根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求进行登记备案。由于基金管理人不为新设，且注册地不在嘉善，当地监管部门放宽了对QFLP试点基金管理人注册地要求，这一操作为嘉兴后续出台配套政策提供了实务经验。

在QFLP基金设立的过程中，律师可以针对本地的政策情况就QFLP基金的架构搭建作出法律意见，代表基金管理人与本地的QFLP监管部门进行会商对接，与外汇主管部门对接，协助办理结汇换汇。深耕本地的律所，往往可以利用对当地营商环境的熟悉度大大提高与相关部门的沟通效率，以推进QFLP基金的快速落地，当QFLP基金拿到准入批复后，律师能协助办理企业的工商登记、基金的登记备案；在基金在本地存续期间，帮助GP及时完成各项投资管理工作；在后续基金退出时，就收益分配与退出结汇问题出具法律意见，协助注销基金。

四、嘉兴设立QFLP试点的优势和展望

嘉兴作为长三角一体化先行示范区的重要城市，省政府对于嘉兴此次设立QFLP试点的要求是“在嘉善县先行试点基础上，发挥南湖‘基金小镇’优势，进一步拓展外资利用新通道”。在目前我国仍未完全实现货币的自由兑换以及外汇管制的背景下，设立QFLP试点无疑是地方政府引进外资的良好手段，建议嘉兴可以借鉴嘉善县的“首单”经验，参考周边城市的政策，在确保风险总体可控的前提下，制定较为宽松、流程简化的试点政策，同时继续发挥南湖基金小镇在国内基金领域已经形成的品牌优势，充实本地配套服务内容和质量，进一步吸引外资以及国内外的知名基金管理人来嘉兴投资本地的优质企业，助力实体经济实现高质量发展。

来源：君度律师

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