基金LP通过转让合伙份额的方式实现退出，需要关注哪几个问题？

我们认为，对于基金LP通过转让合伙份额的方式实现退出的情形，其中可能涉及的国有LP的特殊规定，以及对外转让的相关事项是两个最值得关注的问题。

1、国有LP的特殊规定

（1） 如国有LP所投资的基金为上市公司股东

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号令”）的相关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。虽然该种情况下基金本身不作为国有股东认定，但是对于基金中的国有LP的合伙份额转让36号令并没有规定，因此，我们认为，在监管部门的相关规定或细则出台之前，如基金的国有LP拟转让所持有的合伙份额，仍应适用《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）规定的审批、评估和进场交易程序。

（2） 如国有LP为政府出资产业基金

根据《政府投资基金暂行管理办法》（“210号文”）第21条的规定：“政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据”，鉴于基金没有《章程》，因此我们认为，如果作为基金LP的政府出资产业基金拟转让所投基金的财产份额，可适用《合伙协议》的相关约定直接转让，32号令所规定的审批、评估、进场的程序并非必经流程。

2、 对外转让

（1）其他LP的优先购买权

根据《合伙企业法》的相关规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。在实践中，通常有以下三种约定：

条款示例1（普通的优先购买权）：普通合伙人同意的对外转让，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权，并应在收到转让通知30日内行使优先购买权，其他合伙人的优先购买条件不得低于转让通知所载明的转让条件。

条款示例2（GP优先于LP的优先购买权）：普通合伙人同意的对外转让，在同等条件下，第一顺序为普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，其他有限合伙人为第二顺序，第一顺序放弃优先购买权应向其他合伙人发出书面通知，其他有限合伙人在通知时限内按其认缴出资比例购买。

条款示例3（排除LP的优先购买权）：有限合伙人对外转让财产份额，其他有限合伙人不享有任何优先购买权。

（2）通过私募股权和创业投资份额转让平台转让合伙份额

北京、上海等地陆续设立了股权和创业投资份额转让平台（“S基金交易平台”），这为基金LP（尤其是国有LP[1]）退出提供了新途径。

（3） 外部受让方应具备的条件

A.符合基金合格投资者的各项条件；

B.份额转让不会导致基金违反《合伙企业法》及其他适用的法律规定，或影响基金所投资的企业在境内外挂牌或上市；以及，

C.受让方需承诺承继转让方全部义务和基金的债权债务。

来源：法律桥，北京大成（上海）律师事务所 杨春宝律师、孙瑱律师

金融小镇网（www.financetown.com.cn）声明本网站所收集的部分公开资料来源于互联网，转载的目的在于传递更多信息及用于网络分享，并不代表本站赞同其观点和对其真实性负责，也不构成任何其他建议。金融小镇网|创投小镇网是中企报集团旗下金融园区综合资讯平台，汇聚各省市金融小镇/创投小镇发展动态，聚焦金融、创投、私募等热点资讯，服务金融类投资类企业，免费提供入驻咨询、优惠政策申请服务！