从私募视角解读《基金从业人员管理规则》

2022年5月10日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）正式发布《基金从业人员管理规则》（“《管理规则》”）及配套规则（包括《<基金从业人员管理规则>起草说明》及《关于实施<基金从业人员管理规则>有关事项的规定》），对基金行业从业人员所涉资格取得、机构管理责任、执业行为规范、协会自律管理等众多问题进行了细化和明确。我们对《管理规则》六章四十二条及配套规定进行了重点深度解读，提炼了私募基金领域所涉重点问题和实务影响较大的要点，以供参考交流。

重点条款释义

1. 从严适用基金从业资格

第五条 本规则所称从业人员是指以机构名义进行基金业务活动的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工及建立劳务关系或者劳务派遣至机构的其他人员等。下列从业人员应当注册取得从业资格：

（一）公募基金管理人、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构及私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（二）私募股权（含创投）投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员；

（三）基金托管人中从事与基金业务相关的账户管理、资金清算、估值复核、投资监督、信息披露、内部稽核监控等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（四）基金服务机构中从事与基金业务相关的基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及协会规定需要取得从业资格的其他人员。

释义：

本条明确了基金从业资格的具体适用范围，包括公募基金、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构、私募基金机构、基金托管机构、基金服务机构等，基本实现了对从事基金业务活动的经营机构全覆盖。

对于私募基金管理人，按照业务类型的不同，又有如下差异：

（1） 私募证券投资基金管理人所有从事与基金业务相关的专业人员均应当注册基金从业资格

按照《管理规则》第五条第（一）项，私募证券投资基金管理人中涉及基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等业务的人员均应当注册基金从业资格。

这一要求几乎囊括私募证券基金管理人所有的业务职能部门，并将私募证券从业人员资格要求提高到了与公募基金管理机构一样的标准，可见监管部门对证券经营行业逐步进行规范统一的目标。

由此，私募证券投资基金管理人亟待对从业人员的从业资格适格性进行审查，建议对名下员工进行全盘梳理，从严界定从业人员范围，并据此进一步制定整改和优化措施。

（2） 私募股权（含创投）投资基金管理人的高管及募集、销售、投资等基金业务人员应注册基金从业资格

按照《管理规则》第五条第（二）项，私募股权（含创投）投资基金管理人中，除“高级管理人员”应当注册基金从业资格外，结合《管理规则》第四十条进行分析，实际从事基金募集、销售、投资等事务的“基金从业人员”，仍需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规的规定取得基金从业资格。

2. 明确从业人员资格注册申请条件

第八条 申请注册从业资格的人员（以下简称申请人）应当具备下列条件：

（一）品行良好，具有良好的职业道德；

（二）通过从业资格考试；

（三）已被机构聘用；

（四）最近三年未因犯罪被判处刑罚；

（五）不存在《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（六）最近五年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；

（七）未被金融监管部门或者行业自律组织采取禁入措施，或者执行期已届满；

（八）法律法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

申请人豁免从业资格考试部分科目的，应当符合国家、金融监管部门及行业自律组织有关规定，具备从事基金业务活动所需的专业能力，掌握基金业务活动相关的专业知识。

境外人员申请注册从业资格的，依据国家有关政策及安排等办理。

申请人不具备本条第一款第（二）项规定的条件，但具备其他条件，且通过协会组织的专项培训并认定合格的，自合格之日起两年内，视同临时具备从业资格注册条件。

释义：

本条明确了从业人员资格注册的基本条件，申请人应当：

（1） 通过从业资格考试；

（2） 与相关机构建立正式劳动/劳务关系；

（3） 重点考察自身诚信情况（包括近三年无犯罪受处罚记录、近五年无被撤销或取消基金从业资格记录、无任何禁入情况或相关执行期已届满等）。

对于新申请的私募机构，尤其应当注重人员历史诚信考察，必要时可以通过调取人员征信报告、开具无犯罪记录等方式对诚信情况进行确认。

3. 明确从业人员资格审核流程和时限

第九条 申请人从事基金业务的，应当通过所聘用机构向协会申请注册从业资格。申请人注册材料经所聘用机构审核后提交协会，协会在五个工作日内完成校核，符合本规则规定条件的，申请人注册取得从业资格；不符合本规则规定条件的，不予注册从业资格，通知申请人并书面说明理由。

释义：

（1） 本条首次以书面方式明确了从业人员资格注册的审核流程和审限。

（2） 实务中，从业人员管理平台按照“个人提交申请——机构审核——协会校核——待AMBERS确认/审核通过”这一业务流程办理已久，但办理时限略有差异。本条明确了协会的校核时限，将大大提升从业人员管理平台的运作效率。

4. 扩大从业人员信息公示内容

第十一条 协会对从业人员的从业资格信息进行公示。公示内容包括从业人员姓名、从业机构、资格注册及变更记录、诚信记录和异常标识信息等。

对公示信息有异议的，协会予以核实。公示信息与实际情况不相符的，协会督促机构及时更正公示信息。

中国证监会及协会另有规定的，机构应当按照有关规定对特定岗位从业人员进行信息公示。

释义：

（1） 中基协官网“信息公示——人员信息”栏目公示信息增加，加强关注人员诚信及异常情况。

（2） 经查询，目前中基协官网已在从业人员的姓名、性别、证书编号、机构名称、从业资格类别、当前机构的证书取得日期、变更记录这几项基础上新增“诚信记录”栏目。

这一变动意味着，已注册的基金从业人员的过往任职经历、诚信情况均应当为精准确认的信息，如涉及任何填报不一致、错报、误填等情况，未来都可能产生联动效应，影响深远。

5. 明确从业人员所涉资格注销办理时限

第十二条 从业人员出现下列情形之一的，机构应当在情形发生五个工作日内为其办理从业资格注销：

（一）从业人员由于离职、工作调动等原因不再从事基金业务的；

（二）从业人员受到刑事处罚、受到金融监管部门或者行业自律组织采取禁入措施、被认定为不适当人选、受到不适合从事相关业务的纪律处分，或者不再持续具备从业资格注册条件的；

（三）法律法规、中国证监会及协会规定的其他情形。从业资格注销后，从业人员信息不再对外公示。

释义：

（1） 本条首次明确从业人员涉及基金执业变动、负面诚信记录等情形下的机构管理职责；

（2） 明确要求机构在上述变动情形发生后5个工作日内注销人员从业资格。

6. 明确从业人员个人信息变动报告时限

第十六条 机构负责从业人员信息变更工作，从业人员个人基本信息、身份信息、从业岗位等发生变化的，应当及时向机构报告，机构应当在知悉上述情形发生的五个工作日内变更有关注册信息。

释义：

（1） 本条首次明确机构对从业人员信息变更的管理职责，强化机构的跟踪管理要求；

（2） 对于从业人员的基本信息、身份信息、从业岗位等信息变更的，从业机构应在知悉变更情形发生后5个工作日内完成系统更新。

7. 强化从业机构及从业人员违规罚则

第三十二条 机构违反本规则的规定，在进行从业资格管理中存在冒用他人信息、为他人违规挂靠注册资格提供便利、弄虚作假、徇私舞弊、故意刁难有关当事人等情形的，对机构采取暂停受理相关业务、暂停会员资格、取消会员资格、撤销管理人登记等纪律处分；对直接责任人员采取公开谴责、暂停基金从业资格、取消基金从业资格、加入黑名单等纪律处分。

第三十四条 申请注册从业资格的人员提供不实身份信息、工作经历、资质证明等虚假材料或者隐瞒有关情况进行从业资格注册的，不予注册；已完成从业资格注册的，注销从业资格，并视情节轻重一至三年内不予受理从业资格注册。

从业人员违反本规则第十条的规定的，按照有关规定进行处理。

从业人员受到中国证监会撤销基金从业资格处罚，或者受到协会取消基金从业资格纪律处分，注销从业资格后重新申请注册从业资格的，应当重新通过从业资格考试。

释义：

《管理规则》第五章强化中基协在基金从业人员管理方面的自律监管职能，其中，第三十二条与第三十四条尤其值得关注：

（1） 对于违规“冒用”人员信息、提供“挂靠注册”便利、恶意“刁难”人员等情形的机构，中基协将采取停业、取消资格等处分；

（2） 对于违规提供虚假信息的人员，中基协将给予纪律处分，采取后续禁业等措施。    

由此，从业人员信息真实、准确已是行业准入的合规底线，任何违规的个人或机构都将承担相应责任，并且，可以预见的是，加大机构人员管理责任，对实务中从业人员“强制离职”办理频频受阻的问题将起到有力的推动作用。

8. 《管理规则》的施行时间

第四十二条 本规则已经中国证监会备案，自发布之日起实施，由协会负责解释。

释义：

本条明确《管理规则》自发布之日起实施，即自2022年5月10日起施行。

从业资格考试科目适用与认定新规则

除《管理规则》外，中基协本次同步下发了《关于实施<基金从业人员管理规则>有关事项的规定》（“《实施规定》”），总体上是在中基协2019年12月发布的《基金从业人员资格管理办法（试行）（征求意见稿）》的基础上，对从业资格考试科目适用、资格认定方式等问题的细化和完善，对过往纷繁的公告、解答规定等进行了统一。对私募基金管理人而言，主要涉及以下两个方面的新规则和新要求。

1. 不同基金管理业务类型适用不同从业资格考试科目

根据《实施规定》第一条，从事证券类私募基金管理业务的从业人员，应当考取基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》（“科目一”）和科目二《证券投资基金基础知识》（“科目二”）；而非证券类私募基金管理业务的从业人员，通过基金从业资格考试科目一和科目二、或科目一和科目三《私募股权投资基金基础知识》（“科目三”）均可。

即，2022年5月10日起：

（1）证券类私募基金管理人从业人员，需科目一+科目二；

（2）非证券类私募基金管理人从业人员，需科目一+科目二，或科目一+科目三。

对于2022年5月10日起的新申请机构尤需注意这一变动，建议尽快排查人员从业资格考试情况，避免因资质不符影响申请进度。

对于历史已注册基金从业资格的证券类私募基金管理人，从业人员是否适用上述新规，《管理规则》和《实施规定》均未明确，有待进一步的观察。但是，由于按照新规，该类人员将面临无法被认定为具备基金从业资格，从行业逐步规范化的角度考虑，从业资格统一管理势在必行，因此，建议相关人员考虑科目二考试准备工作，顺利过渡。

2. 扩大基金从业考试科目一特殊认可适用情形

按照《实施规定》第二条，如相关人员已通过基金从业资格考试科目一，则在符合六大类情形下，也可以申请资格认定，适用情形更清晰明确，也延续了实务操作口径。

对于私募基金管理人（不限于私募股权基金管理人，私募证券基金管理人同样适用）的人员，主要适用《实施规定》第二条第（二）至（六）项，具体包括：

1. 私募基金管理人的高级管理人员，已通过证券、期货、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或者取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或者担任境内上市公司董事、监事及高级管理人员等的，或者最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；

2. 通过证券从业资格相关资格考试或者完成证券业从业人员登记；

3. 在内地从事基金业务的香港专业人员，持有香港证监会颁布的第4（就证券提供意见）/9（提供资产管理）类金融牌照；

4. 在内地从事基金业务的台湾同胞，已获取台湾证券投信投顾业务员、证券投资分析人员、证券商高级业务员、信托业业务人员或高级金融管理师（AFMA）资格；

5. 经北京市、上海市、海南省、重庆市及杭州市、广州市、深圳市行政区域内的基金管理人、基金托管人或基金服务机构聘用，且在上述区域内从事基金业务活动的境外专业人才，已具备境外基金相关从业资格。

3. 取消资格认定委员会认定方式

此外，本次《实施规定》第四条同步对人员从业资格认定的过往规则进行统一，明确废止了此前中基协发布的一系列通知、解答和公告 [1]。

其中，尤需关注，对于私募股权投资、创业投资基金管理人的高级管理人员，早年根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，由中基协资格认定委员会申请认定基金从业资格的方式已不再执行，通过中国证券业协会《证券投资基金》《证券市场基础知识》《证券投资基金销售基础知识》及《证券发行与承销》考试认定从业资格的方式仍然保留，不过，需确保首次注册时具备两年30个小时职业培训的要求或重新通过考试。

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