一文看懂上市公司特定股东股份减持的要点

由于《再融资规则》的修订，依据前述法规通过非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《减持实施细则》的规定，因此，此处上市公司特定股东股份减持仅针对大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东，减持其持有的该等股份所需的要点。

（一）上市公司特定股东股份减持的数量要求

1. 特定股东通过集中竞价交易方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。虽然规则已经明确规定了集中竞价交易方式的减持数量，但有些上市公司股东在减持时仍然会忽视该规则，从而受到监管，以下述两家上市公司的特定股东为例。

此外，需要特别提示的是，股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不需要遵守在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并且在股份限制转让期间届满后12个月内，不再需要遵守减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

2. 特定股东通过大宗交易方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。需要特别提示的是，股东通过大宗交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

3. 特定股东通过协议转让方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。其次，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。需要特别提示的是，股东通过协议转让减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

4. 特定股东通过赠与方式、司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

（1）通过赠与方式减持股份

按照《减持实施细则》及相关问答，特定股东减持采取赠与方式，赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

（2）通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

按照《减持实施细则》及相关问答，首先，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；通过集中竞价交易减持的特定股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

其次，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。

此外，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。需要特别提示的是，股东通过赠与方式、司法强制执行、执行股权质押协议方式减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

5. 特定股东股份减持数量的其他要求

特定股东就减持数量作出相关承诺的，需要遵守相关承诺。该事项易于被忽略，从而导致监管。

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