合伙型基金从设立到退出各环节都涉及到什么税？

合伙型基金的税务问题可以总结归纳三个方面，第一是设立环节的涉税问题，第二个是运营环节的涉税问题，第三为基金清算退出环节的涉税问题。在这其中，由于自然人合伙人和法人合伙人纳税原则各异，因此也会成为涉税分析中的难点。

（一）合伙人向合伙企业实缴出资，合伙企业是否需要缴纳账簿印花税？

合伙企业的合伙人实缴出资是否需缴纳印花税，这个问题本质上是公司股东实缴注册资本需要缴纳印花税的延伸（实缴注册资本印花税按照实缴部分的万分之五缴纳，公司股东完成注资，会和公司签订入资协议书，这个在印花税的征收范围内）。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）之规定，合伙人实缴出资不需要缴纳印花税。具体理由如下：

1、合伙人实缴出资不能简单地理解为实收资本。对于合伙企业收到的合伙人出资，有合伙企业将其计入“合伙人资本”科目，也有合伙企业依据证券投资基金会计核算的习惯，将其计入“实收基金”科目，也有企业将其计入“实收资本”科目。

如果按照《 证券投资基金会计核算业务指引 》进行会计核算，各合伙人的出资额应计入“实收基金”科目；如果按一般合伙企业的会计核算办法，合伙人出资应计入“合伙人资本”科目。“实收基金”、“合伙人资本”科目与“实收资本”科目性质存在本质不同，“实收基金”、“合伙人资本”科目中记录的资金属于合伙人出资份额，而“实收资本”科目中记录的属于企业资本。

2、相关文件和税法规定

关于资金账簿缴纳印花税，国税发〔1994〕25号明确规定如下：财政部发布的《企业财务通则》和《企业会计准则》自1993年7月1日起施行。按照“两则”及有关规定，各类生产经营单位执行新会计制度，统一更换会计科目和账簿后，不再设置“自有流动资金”科目。因此，《中华人民共和国印花税暂行条例》税目税率表中“记载资金的账簿”的计税依据已不适用，需要重新确定。为了便于执行，现就有关问题通知如下：

从上述规定可以看出，启用新账簿后，印花税的计税依据为“实收资本”和“资本公积”两项合计金额。合伙企业的“合伙人资本”不属于实收资本范畴，因此不在印花税征收范围。

（二）合伙企业对外投资收回的利息、股息和红利，个人合伙人如何缴纳所得税；合伙企业对外转让投资项目收回的投资收益，个人合伙人如何缴纳所得税？

1、合伙企业对外投资收回的利息、股息和红利，自然人合伙人如何缴纳所得税？

合伙企业对外投资分会的利息或者股息和红利，不并入企业的收入，而应单独作为自然人合伙人取得的利息、股息和红利所得，按“利息、股息和红利所得”应税项目计算个人所得税。即按照20%税率征收个人所得税。

税法依据：《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函【2001】84号文）。根据国税函【2001】84号第二条关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

2、合伙企业对外转让投资项目的投资收益，自然人合伙人如何缴纳所得税？

合伙企业对外转让投资项目的投资收益，按分配比例将经营所得纳税义务分给个人合伙人，使用经营所得税率5%~35%。

税法依据：《中华人民共和国个人所得税及实施条例》，经营所得，包括合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得，以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用及损失后的余额，为应纳税所得额。适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率。

（三）合伙企业转让上市公司股票（IPO前入股）是否需要缴纳增值税，缴纳的原则和比例如何？合伙企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税？合伙企业转让非上市公司股权，是否需要缴纳增值税？

1、合伙企业转让上市公司股票（IPO前入股）是否需要缴纳增值税，缴纳的原则和比例如何？

合伙企业在公司上市之前入股，后公司IPO上市，解禁期过后合伙企业减持持有的上市公司股票。由于公司上市之后，合伙企业持有的上市公司的股票属于金融商品范畴，根据财税【2016】36号文的规定，金融商品转让属于增值税的征收范围，故合伙企业转让上市公司股票（IPO前入股）需要缴纳增值税。

第二个，应交增值税具体该如何计算。根据《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号文）第五条的规定，企业将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

因此，应交增值税=（股票减持均价-IPO发行价）*减持股票总数量*6%/（1+6%）（假如合伙企业为一般纳税人）

2、合伙企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税？

该问题上一个问题的引申。这里需要强调一点，新三板和主板存在差异。新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，目前交易形式有协议转让和做市交易。从本质上而言，合伙企业转让新三板股票（在公司挂牌新三板前入股）应该被视为股权转让而不是金融商品转让，暂不征收增值税。

但是实际中各地执行有差异，比如江西国税和福建国税明确回复应该征收增值税。因此关于合伙企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税，建议具体咨询当地主管税局。

3、合伙企业转让非上市公司股权，是否需要缴纳增值税？

合伙企业转让非上市公司股权，不需缴纳增值税。这可以从法律推理得出，实践中也是不缴纳增值税。

具体而言，《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号文）第二条规定：“对股权转让不征收营业税。”由此条规定可知，在2016年5月1日金融业被纳入营业税改征增值税试点范围之前，股权转让收入并没有被纳入营业税的征收范围。在财税[2016]36号文发布之后，根据相关文件的规定，股权转让收入同样也没有被纳入增值税的征收范围。因此，合伙企业转让非上市公司股权，不需缴纳增值税

（四）自然人LP计税方式是选择“单一投资基金核算”还是“整体核算”，其差异在何处？

（五）合伙基金清算时，何为清算所得？个人合伙人针对清算所得的纳税原则和方式如何？

合伙基金的清算遵循一般企业的清算程序，即在进行注销工商登记之前，需要先向主管税务机关结清相关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依缴纳所得税。

清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债和以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。自然人合伙人需要比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

来源：紫衫财经