证监会：适度放宽同一主体持有公募牌照数量限制

中国证监会于2022年5月20日发布 《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令【第198号】），以及《关于实施〈公开募集证券投资基金管理人监督管理办法〉有关问题的规定》（证监会公告[2022]33号）。

第一份文件已于2022年3月24日中国证监会2022年第2次委务会议审议通过，自2022年6月20日起施行。第二份文件于2022 年3月24日中国证监会第4次主席办公会议审议通过，同样自2022年6月20日起施行。

主要修订内容：

（一）强化基金管理公司股权管理，切实把好入口关

一是调整基金管理公司股东准入条件。继续坚持对基金管理公司股东实施差异化准入要求，对持股 5%以下股东完善负面清单，对持股5%以上非主要股东强化财务稳健性要求， 扩大主要股东适用范围，适当提高主要股东条件，明确实际控制人要求。二是完善专业人士发起设立基金管理公司制度规范。适度提升自然人股东的资质条件，更加强调发起人的道德操守、执业声誉与专业胜任能力，合理约束自然人主要股东的股权转让行为。三是促进行业高水平对外开放。坚持内外资一致原则，进一步完善境外股东准入条件，鼓励借鉴境外先进资产管理经验与有益业务模式，积极引入优质境外机构。四是深化简政放权，突出放管结合。进一步精简基金管理公司股权变更审核事项，不再对不涉及股东类别变化的股权变更事项实施审核。

（二）优化公募基金管理人牌照准入制度，壮大公募基金管理人队伍

一是统一资管机构申请公募基金管理资格的条件。支持符合条件的专业资管机构申请公募基金管理资 格，完善专业资管机构类别，统一准入标准，重点关注相关机构的资管展业经验与合规风控情况。二是适度放宽同一主体持有公募牌照数量限制。在继续坚持基金管理公司“一参 一控”政策前提下，适度放宽公募持牌数量限制，允许同一集团下证券资管子公司、保险资管公司、银行理财子公司等专业资管机构申请公募牌照。三是强化公募业务规则一致性。明确公募持牌机构在公募业务相关合规内控、人员资质、运作管理等方面均需遵照执行。

（三）着力提升机构主体合规风控能力，夯实行业高质量发展基础

一是强化投资交易行为管控。要求公募基金管理人建立健全投资管理制度与流程，严格证券出入库管理， 合理设定投资经理权限，建立交易指令事前管控、事中监测及事后分析与审查机制。二是加强基金管理公司集中统一管理。要求基金管理公司建立全覆盖的风险控制、合规管理和稽核审计体系，强化对子公司及分支机构的管理。三是突出行业文化建设与廉洁从业监管。强调公募基金管理人及其董监高与其他从业人员应当树立正确经营发展理念，加强文化建设，坚守廉洁从业，遵从社会公德，履行社会责任。

（四）着力完善基金管理公司治理机制，突出长期考核激励

一是加强党的领导。明确基金管理公司应当按照中国 共产党章程规定，设立党的组织机构，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。国有基金管理公司应当将党的领导融入公司治理各个环节。二是保障基金管理公司治理长期稳健。要求持股 5%以上股东承诺一定股权锁定期，保持基金管理公司股权结构长期稳定，规制股权质押行为，夯实股权事务管理责任。三是强化主要股东、实际控制人与独立董事责任。要求主要股东、实际控制人具有持续资本补充能力，提前制定风险处置预案，不得违规干预公司经营，侵害 基金份额持有人利益，加强独立董事履职保障，支持独立董事发挥专业作用。四是全面构建长效激励约束机制。要求董事会对经营层实行三年以上长周期考核，基金管理公司应将长期投资业绩、合规风控情况等作为关键岗位人员考核的重要依据，实施薪酬递延、追索扣回与奖金跟投制度，严禁短期考核与过度激励。

（五）支持基金管理公司在做优做强公募基金主业的基础上实现差异化发展

一是培育一流资管机构。支持公募主业突出、合规运营稳健、专业能力适配的基金管理公司设立专业子公司，专门从事公募 REITs、私募股权投资基金管理、基金投资顾问、养老金融服务等业务。二是允许公募基金管理人实施运营外包。允许公募基金管理人委托专业资质良好的基金服务机构开展份额登记、估值等业务，支持中小基金管理公司降本增效，聚力提升投研水平。

（六）建立公募基金管理人市场化退出机制，规范风险处置流程

一是增设专章明确公募基金管理人退出机制。坚持市场化、法治化原则，允许经营失败的基金管理公司主动申请注销公募基金管理资格或者通过并购重组等方式实现市场化退出，并明确风险处置的措施类型与实施程序。二是强化全流程管控和各方职责。明确风险处置过程中托管组、接管组、行政清理组等组织的权责范围，明确被处置公募基金管理人及其股东、董监高与关键岗位人员的配合义务，压实各方职责。

尤其需要注意的是，根据《有关规定》中第十八条的内容，公募基金管理人应当建立员工离职静默期制度，对知悉基金投资交易等非公开信息的岗位人员设置一定期限的离职静默期，基金经理等主要投研人员在离职后1 年内不得从事非公募基金投资管理等工作。这意味着基金经理从公募离职，想要发行自己的私募产品，从之前的只需等待3个月，延长到1年。这从一定程度上限制了基金经理的流动。

来源：股权实务

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