一文看懂：私募基金产品备案流程及所需材料清单

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》第11条规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后的20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称，资本规模、投资者，基金合同（基金公司章程或合伙协议）等基本信息。

此外，根据《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第14条规定，经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。根据中基协发布的《私募投资基金备案须知》的规定，私募投资基金完成备案之前，只能以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据等中国证监会认可的现金管理工具。

自2017年4月5日起，私募基金管理人统一通过新的AMBERS系统为其管理的私募基金进行备案，该系统在做统计工作的同时，也在引导各私募基金在设立和运营商做出相应调整，以满足法律法规和中基协自律规则的合规要求。

（一）私募基金产品备案流程

根据中国基金业协会统计，就备案产品而言，截至2019年末，存续私募股权投资基金28477只，较2018年末增加1302只，增长4.79%；基金规模8.87万亿元，较2018年末增加1.07万亿元，增长13.71%。2019年当年新备案私募股权投资基金4032只，备案规模6045.74亿元。截至2019年末，存续创业投资基金7978只，较2018年末增加1470只，增长22.59%；基金规模1.21万亿元，较2018年末增加2993.64亿元，增长32.92%。2019年当年新备案创业投资基金1861只，备案规模1146.18亿元。

（二）私募基金产品备案上传材料

1、营业执照/主体资格证明文件。对于合伙型、公司型的基金产品，AMBERS系统会要求上传此项文件，契约型基金不需要上传。上传的是基金产品的营业执照，而非基金管理人的营业执照。

2、《备案承诺函》。需按照中基协最新模板。

3、《基金招募说明书》。需经过管理人盖章，是基金管理人撰写的说明自身优势和投资活动的文件，用于招募基金投资者参与基金投资。内容主要包括如下六个方面，一是基金的规模、存续期和预计封闭期间；二是基金管理人在管基金情况摘要；三是机构和基金的投资理念，包括投资策略和基金管理人在特定市场上的竞争优势；四是投资管理团队和投资决策委员会的介绍；五是基金管理人过往业绩描述；六是重要基金条款、包括分配机制、管理费和管理人投入等。

4、基金合同/合伙协议/公司章程。2019年12月22日，中基协正式发布基金合同指引1-3号，指引分契约型、公司型、合伙型三类，分别采取了不同的指引方式。

作为基金管理人和潜在投资者后续商务谈判的基础，常见的基金条款主要包括：一是经营/投资范围条款。约定投资期、投资范围、投资限制、循环投资等；二是运营成本条款，管理费是基金管理人收取的费用，可按资金承诺比例收取或基于基金运营预算收取；三是利润分配条款，包括收益分配方式、门槛收益率、追赶方式、业绩报酬比例、回拨机制等；四是资金承诺，也即认缴规模，是基金投资者承诺的要投入一只基金总资金的额度，一般要求投资者在做出承诺的同时，基金管理人也要承诺投入资金；五是缴款安排，承诺投入股权投资基金的资金通常并非一次性汇入基金账户，而是在需要进行投资的时候由管理人向投资人提出缴款要求；六是退出与份额转让。股权投资基金运作时间长，基金管理人与投资者会就基金扩募与缩募，份额退出、份额转让、基金清算进行限制和约束）。

5、《基金风险揭示书》。半开放式模版，需在中基协发布的模版基础上结合自身产品实际情况进行修改。

6、《托管协议》。当前公司型基金和合伙型基金在法律层面并未要求必须托管，只有契约型基金必须托管，因此托管协议不是必备要件，如果基金选择不托管，中基协反馈意见会要求上传所有投资者签署的《无托管协议》，《无托管协议》中需要明确说明本基金无托管。

按照基金合同指引，无托管的基金产品，需要在基金合同内说明私募基金财产安全的制度措施以及纠纷解决机制。

7、产品结构图。半开放式模版，需在中基协发布的模版基础上结合自身产品实际情况进行修改。

8、实缴出资证明及基金成立日期证明。有托管的以托管行出具的加盖公章的资金到账通知书为准，无托管可以使用银行回单，会计事务所出具的验资证明等第三方出具的证明；

9、私募投资基金投资者风险问卷。根据《私募投资基金募集行为管理办法》第18-20条规定，对于特定对象的风险识别能力和风险承担能力进行的评估，其结果有限期最长不得超过3年，逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。

同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

10、基金的工商公示信息截图。属于备案必备文件，在国家企业信用信息公示系统将企业的基本工商信息页面截图即可。

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

实操中应注意如下两点，一是风险揭示书拟定应参照《私募投资基金募集行为管理办法》附件2指引所示格式，涵盖指引所列内容，并与产品合同风险揭示章节主要内容一致。二是投资者对声明部分逐条签署，最终由投资者、经办人员、募集机构三方签字、盖章。

11、募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件。按照《私募投资基金募集行为管理办法》（2016）第13条第2款的规定，取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

如果募集机构不属于取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，则应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

来源：负险不彬，作者：王彬

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