陕西发布《上市后备企业股权投资基金工作指引》公开征集股权投资基金合作机构

第一条根据《陕西省人民政府关于进一步提高上市公司质量的实施意见》《陕西省上市后备企业管理服务办法（试行）》的有关规定，为吸引省外私募股权投资基金和创投机构来陕投资、在陕落户，加强对省级上市后备企业引入股权投资的政策性支持，推动设立系列上市后备企业股权投资基金（以下简称后备基金），规范后备基金投资运作，制定本工作指引。

第二条后备基金是指以省级上市后备企业的股权为投资标的，以经认可的私募股权和创投机构为合作对象(以下简称合作机构)，遵循政策性原则，按照本工作指引开展“领投”“跟投”“接转”工作的私募股权基金。

后备基金按市场化、法治化原则自主设立，遵照私募投资基金命名指引的相关要求，经履行登记会商程序，名称中可以使用“上市后备企业股权投资基金”字样，以明确基金的规范性要求和政策性定位。后备基金接受陕西省地方金融监督管理局的指导、管理和服务。

第三条后备企业和合作机构实行名单制管理。后备企业由陕西省地方金融监督管理局按照《陕西省上市后备企业管理服务办法》有关规定遴选和发布。合作机构由陕西资本市场服务中心按照本指引的有关规定，与后备基金管理人共同遴选发布。

第四条后备基金对后备企业和合作机构以“领投”“跟投”“接转”方式开展股权投资。

“领投”指后备基金管理人主导进行尽职调查、确定合理估值、开展商务谈判、完成投资决策，会同合作机构共同投资。

“跟投”指后备基金管理人在合作机构主导投资的前提下，可通过共享其尽职调查报告、确认其估值价格、同意其商务谈判内容、一致其投资协议核心条款，经决策与其同步完成投资。

“接转”指合作机构因其管理基金到期等自身原因需要转让所投资后备企业股权的，后备基金管理人可通过管理的后备基金受让承接。

后备基金对后备企业的投资，不设置严重影响公司持续经营能力或股东权益、与市值挂钩、可能导致公司控制权变化等情形的对赌约定。

第五条合作机构应满足如下条件：

（一）属于中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资类的基金管理人，具有良好的商业信誉和职业操守，无违法违规记录；

（二）在中国证券投资基金业协会备案的股权、创业投资类的基金管理规模不低于30亿元；

（三）成立时间不少于3年，且在中国证券投资基金业协会登记的从业人员不少于20人；

（四）投资项目数量累计不少于30个，其中通过境内外上市等退出项目（包括阶段性投资）不少于5个；

（五）符合下列条件之一的机构可豁免前述要求，分别为：

1. 证监会公布的白名单证券公司的私募股权投资机构；

2. 政策性银行、大型国有商业银行、全国性股份制商业银行及其控股股东控股的私募股权投资机构；

3. 中央国有企业实际控制的私募股权投资机构，该机构在中国证券投资基金业协会登记备案；

4. 同时入围不少于3家具有较大行业影响力的单位发布的年度榜单的私募股权投资机构。

第六条合作机构可自行申请或经第三方推荐。自行申请或被第三方推荐，应提供证明满足条件的材料并配合陕西资本市场服务中心进行尽职调查。满足第五条第五款的豁免机构，原则上无需提交证明材料，豁免尽职调查。

合作机构实施动态管理，名单每年发布一次，不定期更替。合作机构经陕西资本市场服务中心与后备基金管理人审议并公示后，进入名单并公告。

第七条合作机构有下列情形的，由陕西资本市场服务中心和后备基金管理人商议后，予以除名并公告:

（一）违反国家法律、行政法规、金融监管部门相关规定并遭受处罚的；

（二）存在严重失信行为，商业信誉受损的；

（三）违反职业操守，未尽勤勉忠实义务，损害投资人利益，造成社会不良影响的；

（四）基金管理人资格注销或被吊销的，不再或不能再开展基金股权、创业投资业务的；

（五）主动申请退出合作机构白名单的；

（六）其他。

第三章  领投、跟投和接转

第八条后备基金管理人发挥“领投”功能，应当主动挖掘上市后备企业的投资价值，与合作机构共享投资机会，支持企业实现股权融资目标，扩大省外基金在陕投资规模。

后备基金管理人“领投”企业股权，根据后备企业所请确定投资额度，原则上不超过被投企业单次融资计划金额的70%，其余额度投资机会优先推荐给合作机构。

第九条后备基金管理人发挥“跟投”功能，应当协助上市后备企业开展投资谈判、助力企业完成合力融资计划，支持合作机构分散投资风险、实现投资价值。

后备基金管理人“跟投”企业股权，根据后备企业或合作机构所请确定投资额度，原则上不超过合作机构的当次投资额度。被投企业为省级上市后备企业的，原则上不超过其当次融资计划金额的50%；其他企业，原则上不超过其当次融资计划的30%。

具体比例或额度，由后备企业或合作机构与后备基金管理人进行协商。

第十条后备基金管理人发挥“接转”功能，应当协助合作机构拓展业务，提升其投资项目的流动性，实现投资良性循环，进一步优化我省私募股权和创业投资行业生态。

后备基金管理人“接转”企业股权，原则上应为合作机构拟转让的后备企业股权，单笔金额最高不超过5000万元。

第四章 后备基金管理和服务

第十一条陕西资本市场服务中心常态化开展后备企业股权融资意向征集，定期、不定期向后备基金管理人进行专项推介。与后备基金管理人协同开展后备企业调研走访、上市培育等活动。协调解决后备基金管理人所投企业上市障碍，推动服务相关企业加快上市挂牌。

陕西资本市场服务中心、秦创原路演中心组织后备基金管理人与合作机构建立“硬科技”投资联盟，依托“创投咖啡驿站”，为合作机构来陕投资提供“一站式”公益顾问服务。

第十二条后备基金管理人违反法律法规及本工作指引，不履行相关承诺和责任、义务的，陕西资本市场服务中心、秦创原路演中心终止与其合作。

第十三条陕西资本市场服务中心、秦创原路演中心、后备基金管理人及其工作人员应当忠于职守、勤勉尽责，做好后备企业、合作机构的管理和服务，严格保守知悉的商业秘密和信息。

第五章  附  则

第十四条法律、行政法规对本工作指引内容另有规定的，从其规定。

第十五条本工作指引自印发之日起施行。

来源 | 陕西省地方金融监管局