转板上市涉及到的个人所得税如何缴纳？

2022年5月25日，观典防务成功从北交所转板至上交所科创板，2022年8月11日，泰祥股份成功从北交所转板至深交所创业板。观典防务、泰祥股份成为国内首家实现“北转科”、“北转创”的上市公司。随着中国多层次资本市场的建立，未来会有越来越多的企业从北交所转板。

税收负担是投资者关心的重要问题，由于北交所执行的个人所得税政策暂按新三板的税收政策执行，而新三板个人所得税政策与沪、深交易所的个人所得税政策存在一定的差异。个人投资者从北交所转板后，应该注意个人所得税政策的变化，依法履行纳税义务。

根据《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部税务总局公告2021年第33号），投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。

上市公司个人投资者所得税主要涉及两个方面：个人投资者转让股权和获得股息红利。

2、概念辨析

（1）非原始股与原始股

上述税收政策文件中非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股；原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

（2）限售股

税收政策限售股包括：

1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

3）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

4）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

5）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

6）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

7）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

8）其他限售股。

（3）上市公司定向增发等有限售期的股票是否属于税法上的限售股

根据《国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知》（所便函[2010]5号）：目前我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股改产生的限售股；另一类是新股首次发行上市产生的限售股。对限售股征收个人所得税主要是考虑到限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，成本较低，数量较大，解禁后在二级市场转让，获益很高，若与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾。

除股改限售股和IPO限售股外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，主要是机构配售股和增发股。从规定看，此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。

因此，个人投资者参与上市公司定向增发获得的限售股份不在应纳税限售股范围之内。而且，根据税务部门设计对限售股征收个人所得税的初衷，新三板中原始股应属于沪深交易所的限售股中的“新股限售股”。

来源：投行最前线，作者 投行小锤

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