实务必备！私募基金管理人合规运营全手册!

（一）管理人申请登记

2.当管理人的主体资格证明文件、合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资人、实际控制人、高管以及管理人挂牌上市情况发生变更时，应通过管理人重大事项变更来进行信息更新。

3.申请登记机构应保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

4.已有管理规模的管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

5.管理人应审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超过五次，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

6.管理人信息更新包括机构基本信息、相关制度信息、机构持牌信息、关联方信息及年度审计报告的更新。

7.管理人每年应至少一次进行管理人信息更新，每年最多可以四次进行管理人信息修改。

1.注销登记是指私募机构不再从事私募业务，向协会申请管理人资质注销的登记行为，不含工商注销。

2.注销登记之后六个月内机构不能再在协会重新登记， 若管理人计划重新从事相关的业务，需六个月之后在协会相关系统重新申请登记。

1.进行私募基金产品设计应遵循如下要求：

(1)管理人不得违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。

(2)基金产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

(3)开放式私募产品不得进行份额分级

a.分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1，权益类产品的分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。发行分级私募产品的管理人应当对该私募产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。

b.分级私募产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

(4)基金产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式基金产品的到期日。

(5)基金产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式基金产品的最近一次开放日。

(6)基金产品底层资产不能为《证券期货经营机构私募私募基金产品备案管理规范第4号》中提及的十六个热点城市住宅性房地产。

(7)基金产品的命名规则应符合《私募投资基金命名指引》相关要求。

1.应按照证监会及协会对私募基金产品风险评级的相关要求建立评级体系，对基金产品进行风险评级，并形成基金产品风险评级报告。

2.基金产品的风险等级按照风险由低到高的顺序， 应至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5 五个等级。

3.基金产品风险评级应考虑以下因素：

(1)流动性；

(2)到期时限；

(3)杠杆情况；

(4)结构复杂性；

(5)投资单位产品或者相关服务的最低金额；

(6)投资方向和投资范围；

(7)募集方式；

(8)发行人等相关主体的信用状况；

(9)同类产品或者服务过往业绩；

(10)其他因素。

涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。

4.产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：

(1)存在本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品或者服务；

(2)产品或者服务的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务；

(3)产品或者服务的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务；

(4)产品或者服务的募集方式，涉及面广、影响力大的产品或者相关服务；

(5)产品或者服务的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务；

(6)自律组织认定的高风险产品或者服务；

(7)其他有可能构成投资风险的因素。

5.管理人应将基金产品风险评级的过程文件进行存档，保存期限不得少于 20 年。

6.管理人出具的各类文件，包括募集说明书、基金合同、风险警示函等资料中基金评级结果应当保持一致，不得出现同一产品在不同的文件中评级结果不一致的情况。

1.管理人可委托第三方服务机构提供私募基金服务，但管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

2.管理人与合作的第三方机构签署相关服务协议之前，应审核该机构是否具备开展特定业务的资质，并将资质许可证书复印件作为协议附件。

3.除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金托管人应由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。委托托管机构托管基金财产的，应当与托管机构签署托管协议。

基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制或另行签署保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制有关协议。

4.管理人委托外包服务机构开展服务前，应当对外包服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况等情况，对外包机构开展的尽职调查应当留存尽职调查报告，保存期限不少于二十年。

管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

5.管理人自行募集的，应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

前款所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

6.管理人委托代销机构进行募集的，代销机构应为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构，管理人不得委托不满足此条件的机构作为私募基金代销机构。

7.管理人委托第三方机构提供证券投资建议服务的， 第三方机构应为依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，或是同时符合以下条件的私募证券投资管理人：

(1)在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；

(2)具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于三人、无不良从业记录。

1.管理人可以通过合法途径公开宣传管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。除此之外的任何信息均不能公开宣传推介。

2.管理人及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

(1)公开推介或者变相公开推介；

(2)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(3)以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

(4)夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险” 等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

(5)使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

(6)推介或片面节选少于六个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

(7)登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

(8)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

(9)恶意贬低同行；

(10)允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

(11)推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

(12)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

3.管理人不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

(1)公开出版资料；

(2)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

(3)海报、户外广告；

(4)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

(5)公共、门户网站链接广告、博客等；

(6)未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈 等互联网媒介；

(7)未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

(8)未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

(9)法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

4.私募基金产品自行募集和委托募集均应遵守上述私募基金宣传推介的有关规定。

5.销售部门及有关部门对私募基金产品进行宣介或组织开展“开放日”等私募基金宣传推介活动的，应遵守上述私募基金宣传推介的有关规定。

（二）合规投资者

1.私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

2.私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：

(1)净资产不低于1000 万元的单位；

(2)金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、私募基金产品、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

3.下列投资者视为合格投资者：

(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

(2)依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

(3)投资于所管理私募基金的管理人及其从业人员；

(4)中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第 1、2、4 项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（三）私募基金募集文件

1.根据投资者类型的不同，管理人应按顺序安排投资者签署或配合提供以下文件：

(1)个人投资者需签署或配合提供的文件

a.合格投资者承诺函

b.投资者风险测评问卷(自然人)

c.投资者基本信息表(自然人)(若选择为专业投资者，需提供相关资产证明或收入证明及投资经历等证明)

d.投资者风险匹配告知书及投资者确认函/风险不匹配警示函及投资者确认书

e.风险揭示书

f.合格投资者的资产证明或收入证明(普通投资者提供，专业投资者视情况补充资料)

g.基金合同

h.回访资料(冷静期后以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，需投资者配合完成)

(2)机构投资者需签署或配合提供的文件

a.合格投资者承诺函

b.投资者风险测评问卷(机构版)

c.投资者基本信息表(机构版)(专业投资者需净资产、金融资产证明及投资经历证明等)

d.投资者风险匹配告知书及投资者确认函/风险不匹配警示函及投资者确认书

e.风险揭示书

f.合格投资者资产证明(普通投资者提供，专业投资者视情况补充资料)

g.基金合同

h.回访资料(冷静期后以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，需投资者配合完成)

(3)产品投资者需签署或配合提供的文件

a.合格投资者承诺函

b.投资者风险测评问卷(产品版)

c.投资者基本信息表(产品版)

d.产品证明文件或备案证明

e.投资者风险匹配告知书及投资者确认函/风险不匹配警示函及投资者确认书

f.风险揭示书

g.基金合同

h.回访资料(冷静期后以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，需投资者配合完成)

2.投资者签署募集文件应遵循如下特别要求：

(1)管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明” 部分所列的13类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认；

(2)私募基金涉及关联交易的，管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联方情况；

(3)结构化私募基金产品合同中应充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息，基金合同、合伙协议或公司章程的内容应符合《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》《私募投资基金合同指引2号(公司章程必备条款指引)》《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》的相关要求。

3.管理人应保证客户上述所有募集文件填写完整(包括但不限于各方签字、日期等)，管理人员工不得代替投资者签署任何应由投资者签署的文件。

4.募集文件保存期限应不少于二十年。

（四）投资者适当性管理

2.管理人应建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。管理人应充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。

3.管理人可以采用Excel、系统等方式建立投资者评估数据库，并定期对投资者评估数据库进行维护更新。

4.基金募集过程中，通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像(以下简称“双录”)。

通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

5.双录过程应保证录音或画面完整、清晰，双录资料由管理人统一归档。

6.负责投资者回访的部门，要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者需全部进行回访，对持有R5 等级基金产品或者服务的普通投资者应增加回访比例和频次。

7.管理人每半年应进行一次适当性自查，并形成自查报告。每年7月1日至7月31日对本年上半年进行适当性自查，1月1日至1月31日对上年度的下半年进行适当性自查。

8.投资者适当性管理相关的资料以及自查报告保存期限不少于二十年。

（五）产品备案

2.产品备案时应上传私募基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等签章齐全的相关书面材料。

3.私募基金涉及关联交易的，管理人除应在风险揭示书中向投资者披露关联方情况外，还应向协会提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。

1.证券类私募基金产品投资应满足如下要求：

(1)基金完成备案手续前不得参与股票公开或非公开发行。

(2)结构化私募基金产品，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

a.股票类、混合类结构化私募基金产品的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化私募基金产品的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化私募基金产品的杠杆倍数超过2倍；

b.结构化私募基金产品的总资产占净资产的比例超140%，非结构化集合私募基金产品(即“一对多”)的总资产占净资产的比例超过200%。

(3)不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，且不得存在以下情形：

a.未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；

b.未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

c.由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交  易、市场操纵等违法违规行为；

d.未建立利益冲突防范机制，私募基金产品与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

e.向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

f.第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。

2.股权类私募基金产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式基金产品的到期日。

3.其他类私募基金产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式基金产品的最近一次开放日。其他类私募基金底层资产不得为保理资产。

4.私募基金不得从事以下“借贷”或类“借贷”属性的投资活动：

(1)底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的属于借贷性质的资产或其收(受)益权；

(2)通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动；

(3)通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动。

5.私募基金不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目(证券市场投资除外)，包括但不限于以下情形：

(1)投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；

(2)投资项目违反国家环境保护政策要求；

(3)通过穿透核查，最终投向上述投资项目的资管产品。

1.管理人及其有关部门披露基金信息，不得存在以下行为：

(1)公开披露或者变相公开披露；

(2)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(3)对投资业绩进行预测；

(4)违规承诺收益或者承担损失；

(5)诋毁其他管理人、基金托管人或者基金销售机构；

(6)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

(7)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

(8)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

2.管理人或负责信息披露的部门应按时向协会进行信息披露或信息更新，披露频次以下表为准：

管理人履行信息披露义务，应注意以下事项：

管理人履行信息披露义务，应注意以下事项：

a.各类报表需在信息披露备份系统报送，信息更新在 Ambers 系统更新；

b.季度更新需注意，需要在报送截至日前完成两项更新：私募基金投资者信息更新、私募基金运行信息更新，两者缺一不可；

c.管理人应结合私募基金投资运营实际，及时向基金业协会报送基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行基金季度、年度更新义务。管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达两次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。

d.需提交审计报告的基金产品，其相关部门应在每年6月30日之前将相应基金产品上一年度审计报告报送协会系统。

3.管理人发生以下重大事项的，应当在十个工作日内向基金业协会报告：

(1) 管理人的名称、高级管理人员发生变更；

(2) 管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

(3) 管理人分立或者合并；

(4) 管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

(5) 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

(6) 可能损害投资者利益的其他重大事项。

4.私募基金运行期间，发生以下重大事项的，管理人应当在五个工作日内向基金业协会报告：

(1)基金合同发生重大变化；

(2)投资者数量超过法律法规规定；

(3)基金发生清盘或清算；

(4)管理人、基金托管人发生变更；

(5)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

5.管理人应当按照合同约定的方式和时间，如实、及时的向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

6.发生以下重大事项的，管理人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

(1)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

(2)投资范围和投资策略发生重大变化的；

(3)变更管理人或托管人的；

(4)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；

(5)触及基金止损线或预警线的；

(6)管理费率、托管费率发生变化的；

(7)基金收益分配事项发生变更的；

(8)基金触发巨额赎回的；

(9)基金存续期变更或展期的；

(10)基金发生清盘或清算的；

(11)发生重大关联交易事项的；

(12)管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

(13)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁。

（二）私募基金合规管理

(1)不同基金资产进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

(2)基金产品在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

(3)基金产品未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

(4)基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

(5)基金产品未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

(6)基金产品所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金产品通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险。

2.管理人不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为。包括但不限于以下情形：

(1)管理人及从业人员从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

(2)管理人及从业人员存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

(3)从事内幕交易、操纵交易价格、短线交易及其他不正当交易活动，未建立相关防范制度及机制，并有效执行；

(4)存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易；

(5)将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

(6)玩忽职守，不按规定履行职责。如未按照合同关于“预警线”、“止损线”的有关规定进行操作；

(7)合同违约，如不能如期赎回。

3.管理人应当合理确定私募基金产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理。

4.同一管理人发行多只私募基金产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只私募基金产品，多只私募基金产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

5.同一管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

(2)不公平地对待其管理的不同基金财产；

(3)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(4)侵占、挪用基金财产；

(5)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

(6)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

(7)玩忽职守，不按照规定履行职责；

(8)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。

1.管理人应当按照合同的约定进行基金的清算及退出安排，按照合同约定的收益分配方案向投资者进行收益分配，并及时在协会系统上进行清算操作。

2.管理人不得进行刚性兑付。存在以下行为的视为刚性兑付：

(1)资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益；

(2)采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益；

(3)资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。

3.管理人应对已届清算期的私募基金产品作出基金清算方案、收益分配方案及清算报告，并及时向投资者及协会进行披露。

1.根据《私募投资管理人内部控制指引》相关要求，管理人应建设的制度包括《防火墙制度与业务隔离制度》《人力资源管理制度》《风险控制制度》《授权制度》《合格投资者管理制度》《募集机构遴选制度》(若存在委托募集情形)《财产分离制度》《防范利益输送和利益冲突制度》《投资业务控制制度》《基金托管人遴选制度》《外包业务管理制度》《信息披露制度》《服务机构风险管理框架及制度》等。

2.根据《证券期货投资者适当性管理办法》相关要求，管理人应建设的制度包括《投资者适当性管理制度》《代销机构管理制度》(若存在委托募集情形)《客户回访制度》《评估与销售隔离制度》《产品或服务风险分级制度》《适当性档案管理制度》《投诉处理工作管理制度》《员工培训考核和职业规范制度》《监督问责制度》等。

3.根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定，证券类管理人还需要建设《激励递延奖金发放机制》，递延周期不得低于三年，递延支付的激励奖金金额不得低于40%。

4.管理人应保证所制定的制度与管理人自身情况相符，并定期或不定期地更新相关制度。

1.管理人的下述人员应取得基金从业资格：高级管理人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人、投资总监等)、基金经理、投资人员、销售人员，信息填报人员及其他基金从业人员等，鼓励全体员工取得基金从业资格。

2.取得基金从业资格的人员不得利用其资质在其他经营性机构兼职，不得从事与本职工作相关的其他任何以盈利为目的的活动。

3.管理人负责从业系统管理和维护的部门应指定系统管理员负责维护从业人员管理系统，并定期进行人员信息更新。

4.基金从业人员每年应当参加不少于15个学时的后续职业培训，其中必修内容不少于10个学时。

5.已在从业人员管理平台中注册，且已取得从业资格证书的从业人员，应按时在协会系统进行年检。

1.根据监管部门及相关法律法规要求，管理人应定期进行全面合规自查。

2.全面合规自查应从管理人层面、产品层面、制度建设层面等各个方面对管理人自身进行检查，并形成自查报告。原则上全面合规自查应每年度一次。

3.管理人应在规定时间内完成自查，并形成自查报告留存备查，对于自查发现的问题需要在整改计划的时间内完成整改。自查报告保存期限不得少于二十年。