董监高限售股减持，注意四点！

3年限售期届满后，董监高在任职期内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。但是，落实到实操层面，容易有一些争议，导致上市公司董监高无意、被动违规。

一、持有的股份总数是“直接”持有，还是“直接+间接”持有？

老鱼认为，既然是股份总数，应该是“直接+间接”的合计数。在实际案例中，有些上市公司误以为间接持股没有统计在内(需要穿透)，导致减持超过25%比例而受到监管部门的处罚，有点冤。

二、上市公司减持比例基数计算的口径如何？

每年减持25%的比例是固定的，这点并无歧义。但是现有法规并未对基数有明确表述，关于基数计算口径有两种：

1、按照上一年度的本人持有公司股份总数;

2、按照首发上市时本人持有的公司股份总数。

很多保荐人无暇顾及IPO后的减持问题，抄作业，统一为模糊性的第一种表述，给董监高减持带来麻烦。

三、间接持股的减持操作

一般而言，除创始人(团队)直接持股，董监高的持股基本放在员工持股平台里，创始人当GP，董监高和核心员工当LP。

这样的股权架构设计有好处，但是给减持带来麻烦，持股平台里有三类人：实控人或一致行动人、董监高、核心员工，实控人或一致行动人有多个口袋持有上市公司股份，譬如上市公司的控股公司，实控人个人和员工持股平台。实控人或一致行动人、董监高减持比较麻烦，减持总量、减持口袋、减持比例都需要进行切分，稍有不慎，减持就违规。

四、变更承诺

为了维护股价，避免限售股减持带来的巨大波动，证监会不仅对减持价格做出最低要求，而且对股价提出额外要求：

在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价;在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。

公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

大家知道，最大的庄家就是实控人，IPO让实控人财富坐电梯般飞涨，如果实控人不关注股价，股市就会变成实控人的财富收割机。这个规定也只是延长锁定期而已，股价维稳的作用有，但不大。

承诺有法定承诺和自愿性承诺两种，上述规定，就是自愿延长锁定期的承诺。

如果变更承诺，只能变更自愿性承诺。

变更自愿性承诺有两种方式：

方式一、新承诺代替原有承诺;

方式二、豁免原有承诺。

两种方式需结合公司实际情况，譬如实控人发生变更，高管离任。

变更承诺也并非易事，须履行法定程序，譬如，股东大会审议通过，相关人回避表决，独董、监事发表支持性意见。