协议转让受让方该如何减持？股东、资金方必看

（一）协议转让正成为主流减持方式

9月26号，深交所和上交所发布了《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，规定：

一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

《通知》中明确规定了，二级市场减持包含了竞价交易与大宗交易，没有包含协议转让与询价转让等减持方式。目前不少的上市公司存在破发、破净或者分红不达标的情况，尤其是注册制后上市的公司，控股股东及一致行动人通过二级市场减持受限的情况。但是不少股东减持套现是刚性需求，这些减持受限的股东就会考虑另外的减持方式。

搜索一下近期上市公司的公告，很多股东发布了协议转让的减持公告，协议转让正成为了一种主流的减持方式。

单11月份，就有不少的上市公司发布了股东将协议转让或者完成了协议转让登记过户的公告。

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》， 协议转让单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律法规、本所业务规则另有规定的除外；股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外。转让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律法规、本所业务规则等文件作出的以及转让双方自行承诺的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当共同遵守《减持细则》关于协议转让后续减持的相关规定，共享规定的减持比例，并分别履行信息披露义务。

（二）协议转让受让方该如何退出

关于协议转让的一些详细规则，可以参考《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的规定，本文将重点探讨协议转让的受让方该如何退出。 

因为协议转让的单个受让方受让比例不低于上市公司总股本的5%，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。本文只探讨受让方持股不低于总股本5%的情形。依据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》），深交所和上交所的细则基本一致，持股5%以上的股东减持受《细则》的限制，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外，也就是说通过协议转让取得的股份再减持时候要受到《细则》的规定。

《细则》中的最核心条款是大股东（包含控股股东和持股5%以上股东）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。对于协议转让的受让方并无锁定期的限制，但是根据《证券法》对于短线交易的限制，持股5%以上的股东6个月内不能做反向操作，所以协议转让受让方默认为6个月内无法卖出。

减持时候有条重要的线就是持股5%，持股5%以上与以下所受的规则完全不同。减持受多部法律法规的限制，且还有规定不一致的地方，逻辑比较复杂，为了能更好的理解，本文还是用一个假设的案例来说明吧。

假设一个股东通过协议转让受让了上交所XX股份总股本的7.98%，受让后为非控股股东，该股东后续想减持退出。

股东受让了7.98%的股份，因《证券法》对于短线规定的限制，6个月内无法减持。6个月之后，因为持股高于5%，受《细则》规定，通过集中竞价减持的话需要提前15个交易日发公告，连续90日减持不超过总股本的1%。单独通过大宗交易可以先不发公告，连续90日内减持不超过总股本的2%，接盘方需要锁定6个月。这时候最快速减持的方式是竞价交易加大宗交易，发公告后15个交易日后可以竞价交易，3个交易日后可大宗交易。

在减持到5%下方时候，应该暂停交易，发布权益变动公告，公告3个交易日后可继续进行减持，减持完后发减持完毕的公告，通过集中竞价减持1%，大宗交易减持2%，最终股东的持股比例变成4.98%。

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）中第五条，股东持股低于5%以后90日内仍应遵守《细则》的规定，反过来说90日以后不再受规则的限制，因为该股东持有的股份为非特定股份。这时候可以等90日后再减持，股东再减持时候无需发公告，也不再受竞价交易和大宗交易额度的限制，且通过大宗交易减持接盘方无需锁定6个月。

上述的减持方式对于股东来说是最佳的方案，也是大部分股东通常选用的方案，但还有个一种特别的情况说明一下。假设股东减持时候再次选择协议转让一次出5%，出完后持股比例降为了2.98%。依据《细则》问题解答（一）中第6条，大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。也就是说通过协议转让完后，6个月内再减持剩余的2.98%股份时，仍应发减持公告，且连续90日内减持不能超过1%。但是该问答中并没有说要遵守90日内大宗交易减持不超过2%的规定，结合《细则》问题解答（一）中第五条对于降为5%以下股东的规定，也就是90日后就可以通过大宗交易减持完剩余的全部股份。

结语：

目前协议转让正成为主流的减持方式之一，越来越多的投资者通过协议转让参与投资，后续的退出，因规则比较复杂，需要对相关法律法规深入了解、研究，做到合法合规，避免受到违规减持的处罚，并实现自己的利益最大化。

来源：大宗荟