收购一个企业都需要注意哪些？

企业并购是指企业的兼并和收购，即一家企业以一定的代价和成本（如现金、股权和负债等）来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权或部分资产所有权的行为。实施并购的企业（即买方）称并购企业，被并购的企业（即卖方）称目标企业。

被并购企业在选择并购方时，需综合权衡双方业务协同性、估值、盈利预测、分红方案、税务筹划、对赌协议等一系列问题，由于自身缺乏相关方面经验，可提前聘请专业并购团队为自身投资顾问服务。以下对被并购企业的关注点做重点提示：

被并购企业在关注自身行业发展状况的同时，也要关注被并购企业的行业发展状况，以及最近出台的行业政策。尤其是交易中涉及换股，被并购方本身也是并购方，需对并购方所处的行业发展状况、行业监管政策等方面进行充分调研。

被并购企业要充分分析自身特点和优势，并对收购方的特点和优势进行调研，分析双方业务的协同性以及可为彼此带来的资源。

估值方法包括市场法、收益法、资产基础法。其中：市场法主要包括市价法、最近交易法、市场乘数法（可比交易法、可比公司法）等方法；收益法主要包括现金流折现（DCF）法。

被并购企业应结合自身行业特点，选取适合自身的估值方案:重资产型企业（如传统制造业），以净资产估值方式为主，盈利估值方式为辅; 轻资产型企业（如服务业），以盈利估值方式为主，净资产估值方式为辅;互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远景考量，以市销率为主;新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量，以市销率为主。

被并购企业可对同行业上市公司估值情况进行梳理，如同行业上市公司的市值、市盈率、市净率情况。同时对同行业的收购案例进行梳理，如估值方法、估值范围、交易方案等，以此形成自身的估值预期。

被并购可站在收购方的角度，归纳总结自身的投资亮点，作为估值谈判溢价的依据。

被并购方可在专业并购团队的帮助下，接触3到4家潜在并购方，并选取2到3家重点推进，若潜在收购方过少，被被并购方可能面临收购方强势压价的风险。

如果交易涉及换股，可对双方的估值方法、估值范围做通盘考虑，防止收购方过分压价。

盈利预测的逻辑假设需经得起推敲；预期期间的营业收入，可在在手订单的基础上进行预测，同时参考历史期间的增长率；如果公司业务未发生重大变更，预测期间的成本、费用应与历史期间的成本费用有较强的关联性。盈利预测中收入增长率、毛利率、净利率的重大变动应有合理解释。

在签订对赌的情形下，被并购企业应权衡盈利预测对估值的提升和实际的可完成性。

公司分红的相关限制如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，就可不再提取。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

如果用法定盈余公积分配股利，以分配后留存的法定盈余公积不低于注册资本的25%为限。

被并购企业在符合相关法律规定和测算正常经营所需要的资金后，确定可分红金额。但分红金额不宜过大，否则可能会让并购方对公司的增长潜力产生疑虑。

企业所得税：符合条件的企业，可利用企业重组业务中的特殊性税务处理方式减少企业所得税的额缴纳。一般有两个主要的应用场景，第一个是收购方可以结转并弥补被收购方的亏损。第二个是收购时双方可以递延所得税。（通常把“特殊性税务处理”叫做免税收购，其实并不免税，税基没有变化，只是当时不交税，如果日后把股份卖掉需交税。）

个人所得税：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率20%。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

可在实际控制人与被并购企业之间加设合伙企业这一架构，即“实际控制人—合伙企业—目标公司”，通过转让合伙企业份额的方式实现股权的平价或低价转让。另外，可利用个人转让股权采用合理低价方式进行筹划。

对赌协议是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

要决定对赌协议该不该签以及如何签，要对赌协议的本质及其潜在风险有充分认知。对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。

盲目追求更大规模的投资额及更高要价的企业，在缺乏客观判断的前提下，可能并没有意识到对赌协议的真正风险。

要认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已的情况下才选择对赌协议方式融资。

综上所述，企业并购是并购双方心理、专业知识、谈判能力、未来预判能力等多方面的较量，可在专业并购团队的帮助下完成企业并购这一系统工程。

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