保险私募基金发展现状及保险私募基金登记制改革！

近日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）和保险资管协会相继发布《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕103号，“《通知》”）和《保险私募基金登记管理规则》（“《登记规则》”），进一步推动保险私募基金自注册制调整至登记制，此举是银保监会继2020年发布《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号）后贯彻落实国务院“放管服”工作的又一重要举措，有利于激发保险私募基金的发展潜力及市场活力。

目录

一、保险私募基金发展现状

二、自“注册制”转为“登记制”之历史沿革

三、《通知》的主要内容

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保险私募基金发展现状

近日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）和保险资管协会相继发布《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕103号，“《通知》”）和《保险私募基金登记管理规则》（“《登记规则》”），进一步推动保险私募基金自注册制调整至登记制，此举是银保监会继2020年发布《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号）后贯彻落实国务院“放管服”工作的又一重要举措，有利于激发保险私募基金的发展潜力及市场活力。

据中国保险资产管理业协会（“保险资管协会”）微信公众号披露，“保险私募基金近年来在拓展保险资金投资渠道，实现资产有效配置，培育行业股权投资能力，服务实体经济与国家战略等多方面发挥了积极作用。截至目前，共有18家保险私募基金管理人注册基金3,893.29亿元，主要投向医养健康、战略新兴产业基金及基础设施等领域，呈现出基金形式不断创新、投资领域愈加多元、投资方向日趋前沿等特征，市场化、专业化水平不断提升。”

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自注册制”转为“登记制”之历史沿革

为规范保险私募基金设立等行为，中国保险监督管理委员会（“原保监会”）于2015年9月10日印发《关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号，“89号文”），该通知贯彻“放管结合”原则，允许设立保险私募基金并实行注册制。

为进一步提高保险私募基金注册效率，简化保险私募基金注册程序，中国银行保险监督管理委员会资金运用监管部于2019年1月8日印发《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》（资金部函〔2019〕1号），明确由保险资管协会办理私募基金注册工作。

为确保保险私募基金注册工作规范有序进行，保险资管协会根据《保险资金运用管理办法》《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》，于2019年5月13日发布《保险私募基金注册规则（试行）》。

为进一步深化保险资金运用市场化改革，提高服务实体经济质效，银保监会于2021年9月18日发布《通知》，将保险私募基金由注册制改为登记制。

为贯彻“放管服”思路，保险资管协会发布《登记规则》，进一步规定精简申报材料、简化登记流程，以积极推进保险私募基金登记制度改革落地实施。

《通知》及《登记规则》的发布自此拉开了保险私募基金登记制序幕。据保险资管协会微信公众号披露，其将尽快发布并逐步完善保险私募基金相关指引规范、操作细则等配套规则，以推进保险私募基金登记制改革平稳过渡。保险私募基金的春天将至？业界翘首以待，共盼春来。

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《通知》的主要内容

《通知》共七条，自2021年10月1日起施行。自《通知》施行同时，《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》（资金部函〔2019〕1号）废止。相较原注册制规定，《通知》在下述1和2两方面作出明确规定：

1.简化登记流程，严格登记时限。明确保险私募基金由保险资产管理机构下属机构发起设立（关注与89号文第四条、第五条的区别，相关规定见下述文本框），并向保险资管协会进行登记，保险资管协会收到登记材料之日起5个工作日内出具登记结果。

第四条 保险资金设立私募基金，发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任，是通过私募基金开展投资业务的载体。

第五条 基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投资管理机构。

2.压实责任，明确各方职责边界。保险资产管理机构或其下属机构承担产品合规风控（包括但不限于内部管理合规、产品登记合规、信息披露合规）的主体责任；保险资管协会仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断，承担产品登记、信息统计和风险检测等责任；银保监会强化对登记工作的业务指导和事中事后监管措施。

3.结合对《通知》和《登记规则》的分析，笔者认为前述规定主要是从登记流程、登记时限、各方职责界定等方面作出规定，保险私募基金设立的主要合规依据日前仍适用89号文。

附：《通知》全文

《中国银保监会办公厅关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》

（银保监办发〔2021〕103号）

各保险资产管理机构：

为持续深入落实国务院“放管服”工作部署，进一步深化保险资金运用市场化改革，提高服务实体经济质效，银保监会决定将资产支持计划和保险私募基金由注册制改为登记制。现就有关事项通知如下：

一、保险资产管理机构发起设立资产支持计划，实行初次申报核准、后续产品登记。初次申报核准由银保监会依据相关规定办理，后续产品登记由中保保险资产登记交易系统有限公司依据监管规定和登记规则办理。

二、保险资产管理机构的下属机构发起设立保险私募基金，由中国保险资产管理业协会依据监管规定和登记规则办理登记。

三、中保保险资产登记交易系统有限公司和中国保险资产管理业协会（以下统称登记机构）应当于保险资产管理机构或其下属机构提交资产支持计划或保险私募基金（以下统称产品）登记材料之日起5个工作日内出具登记结果。

四、保险资产管理机构或其下属机构承担设立产品的合规风控主体责任，在产品设立和登记过程中应当履行下列职责：

（一）加强产品设立和登记内部管理，建立健全并严格实施产品登记管理制度，明确产品合规和风险管理责任人，确保产品登记工作规范有序开展。

（二）按照监管规定和登记机构的登记规则，真实、准确、完整、及时提交登记材料，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）建立严格的数据质量管控和责任追究机制，持续提高登记信息质量，加强产品存续期管理。

（四）银保监会规定的其他职责。

五、登记机构仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。在办理产品登记过程中应当履行下列职责：

（一）加强产品登记工作管理。制定并实施产品登记规则和操作流程，建立完善登记信息系统，做好系统运营维护和数据备份工作。完善保密制度并采取保密措施，确保登记信息安全。

（二）提高登记工作效率和透明度。精简登记材料，优化工作流程，提高登记效率和服务质量，定期向产品管理人通报登记工作情况。

（三）加强产品登记后数据统计和风险监测。管理和维护登记信息，定期向银保监会报送产品登记情况、业务运行情况、风险监测报告和其他有关情况。发现重大风险和违规行为线索，应当及时报告银保监会，必要时协助银保监会开展相关工作。

（四）银保监会规定的其他职责。

六、银保监会依据相关规定,加强对产品登记工作的业务指导和监督，发现保险资产管理机构和登记机构未按规定和程序履行相应职责的，依法采取相应监管措施，不断完善事中事后监管。

七、本通知自2021年10月1日起施行。《中国银保监会办公厅关于资产支持计划注册有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕143号）、《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》（资金部函〔2019〕1号）同时废止。

中国银保监会办公厅

2021年9月18日

中国银保监会有关部门负责人就

《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》答记者问

为持续深入落实国务院“放管服”工作部署，进一步深化保险资金运用市场化改革，提高服务实体经济质效，银保监会于近日印发了《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》（以下简称《通知》）。近日，银保监会有关部门负责人就《通知》相关问题回答了记者提问。

一、制定《通知》的背景是什么？

2015年，原保监会印发《资产支持计划业务管理暂行办法》（保监发〔2015〕85号），规定资产支持计划实行“初次申报核准，同类产品事后报告”。为进一步提高监管效率和透明度，2019年银保监会印发《关于资产支持计划注册有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕143号），将设立程序调整为“初次申报核准，后续产品注册”，并交由中保保险资产登记交易系统有限公司办理注册工作。

2015年，原保监会印发《关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号），允许保险资金设立私募基金并实行注册制。为进一步提高保险私募基金注册效率，2019年银保监会保险资金运用监管部印发《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》（资金部函〔2019〕1号），将保险私募基金注册工作交由中国保险资产管理业协会办理。

从实际运行看，中保保险资产登记交易系统有限公司和中国保险资产管理业协会（以下统称登记机构）承接注册工作后，产品发行效率有所提高，但相对于保险资产管理产品以及市场其他同类产品的登记时效，还存在一定差距。因此有必要对现行的注册机制进行改革，进一步优化流程、提质增效。

为持续深入落实“放管服”改革工作部署，推动优化营商环境，进一步推进保险资金运用市场化改革，持续加强保险资产管理机构产品事中事后监管，在充分听取行业机构意见建议基础上，银保监会制定了《通知》。

二、推进此次改革的主要考虑有哪些？

总体来看，推进资产支持计划和保险私募基金登记制改革是大势所趋。一是从产品角度看，资管新规后，随着同类产品监管规则日趋统一，资产管理行业竞争日益激烈，产品发行效率成为决定机构竞争力的重要因素。二是从投资者角度看，保险资金投资两类产品规模占比均接近九成，将产品由注册改为登记，将极大提高保险资金的配置效率。三是从风险承担角度看，将产品由注册改为登记，有利于压实保险资产管理机构的主体责任，有效厘清管理人、委托人、受益人、登记机构等各方的权利义务。

此外，银保监会去年印发《保险资产管理产品管理暂行办法》及三个配套细则后，三类保险资产管理产品均已实行登记制。从实际运行看，保险资产管理机构的风控合规意识不断增强，登记机构在产品登记方面积累了一定经验，服务效率不断提高。因此，此次登记制改革具备了较为坚实的推行基础。

三、制定《通知》的主要原则有哪些？

一是深化改革。坚决贯彻国务院“放管服”政策要求，通过明确时限、精简材料、优化程序等改革措施，在严把质量关前提下，进一步提高产品发行效率。二是稳中求进。考虑到登记机构在保险资产管理产品登记方面已有成功经验，人员保障充分、系统运行平稳，因此推进两类产品登记制改革时机较为成熟。三是完善配套。制定《通知》同时，指导登记机构借鉴同行经验，加快制定产品登记规则及操作规程，完善相应登记系统，做到规则先行，系统配套。四是压实责任。厘清各方职责边界，即保险资产管理机构承担产品合规风控的主体责任，登记机构承担产品登记、信息统计和风险监测等责任，监管部门强化对登记工作的业务指导和监督。

四、《通知》的主要内容有哪些？

《通知》共7条，旨在通过明确登记环节、缩短登记时间以及压实机构主体责任等方式，进一步规范产品发行，并提高产品发行效率。主要包括：一是明确产品登记流程。明确资产支持计划实行初次申报核准、后续登记制度，首单产品由银保监会核准，后续产品由保险资产管理机构设立，并向中保保险资产登记交易系统有限公司进行登记。保险私募基金由保险资产管理机构下属机构设立，并向中国保险资产管理业协会进行登记。二是严格登记时限要求。要求登记机构收到产品登记材料之日起5个工作日内出具登记结果。三是压实机构登记职责。要求保险资产管理机构承担设立产品的合规风控主体责任，强化产品登记内部控制、质量管理和信息安全保护。要求登记机构对产品登记材料完备性、合规性进行查验，加强产品登记工作管理和质量把关。完善登记系统建设，加强登记信息运用。四是提出相关监管要求。明确产品登记制改革后，仍由银保监会对产品实施监管，并加强对登记机构的工作指导和监督，发现未按规定和程序履行相应职责的，将依法采取监管措施，不断完善事中事后监管手段。

五、《通知》发布后，如何加强事中事后监管？

《通知》的发布实施是银保监会贯彻落实党中央、国务院关于深化“放管服”改革，推动优化营商环境的重要举措，是对保险资产管理机构相关产品监管框架的优化和完善，对于进一步推进保险资金运用市场化改革具有重要意义。银保监会将通过加强对登记机构业务指导、压实机构主体责任和加强日常监管等方式着力加强事中事后监管。

一是加强对登记机构的业务指导，督促其完善工作流程、系统建设和人员管理，扎实做好两类产品业务登记工作；强化登记机构产品登记后风险监测和统计职责，服务于银保监会日常监管。二是压实管理人主体责任，要求保险资产管理机构加强内部管理，提高登记质量，提升信息披露市场化、规范化水平。三是强化日常监管，银保监会将登记情况作为保险资产管理机构监管评级的参考依据；对于登记工作不力或存在失误和问题的保险资产管理机构，及时采取有力监管措施，加大机构违规成本。

（金融小镇网整理自王灵颜 基小律）