一文看懂：税收政策对股权/创投基金架构的影响

一、当前，有限合伙型基金是私募股权、创投基金的主要形式

中基协在《2020年私募基金统计分析简报》中披露，截至2020年末，私募股权投资基金中，合伙型基金数量和规模占比最高，分别为77.2%和79.7%。

*数据来源：中国证券投资基金业协会

截至2020年末，创业投资基金中，合伙型基金数量占比为94.9%；2021年新备案的创业投资基金中，合伙型基金数量占比为98.8%。

二、税收优势使得合伙制成为股权、创投基金的主流形式

从设立流程来看，有限合伙企业与有限责任公司在注册时均需要进行工商注册。从公司治理来看，有限合伙基金由管理人担任普通合伙人管理有限合伙事务，同时对有限合伙企业承担无限连带责任，投资人为有限合伙人，不参与日常经营，以出资为限对合伙企业负有限责任；公司制下，管理人担任公司的管理层，管理公司日常事务，投资人作为股东，不参与日常经营，对于公司重大决策具有表决权，以出资为限为公司承担有限责任。

真正让合伙制成为股权、创投基金主流形式的是合伙制企业的税收优势。有限合伙企业在税局不作为纳税主体，遵从“先分后税”的原则，投资收益分配至投资人，而后按投资人的身份收个人所得税或企业所得税。而公司制基金下，公司层面需要先征一层企业所得税，而后再分至投资人。

三、公司型在长期投资方面的制度优势

公司制基金更加有利于长期资本优势的发挥。

1. 机构与资本的稳定性

公司制基金的股权可以在股东之间相互转让，对股东之外的人转让股权需经半数以上股东同意，其他股东具有优先购买权。股东不得退股，抽逃出资严重违法。如需减资，须经代表公司三分之二以上股权的股东通过，通知和公告债权人并办理工商登记变更。

有限合伙制基金的合伙人之间可以相互转让其财产份额，有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让财产份额，合伙协议一般约定有限合伙人对外转让财产份额需经普通合伙人同意。合伙人退伙一般须经全体合伙人一致同意。

因此，公司制基金的权益可以有条件地转让和退出，有限合伙制基金的权益可以有条件的转让，一般不得退出。从转让条件来看，公司制的条件也更为宽松。公司制的股权具备更高的流动性，有利于通过交易实现新陈代谢，让机构更加稳定、长久的存续。

2. 公司治理结构

公司的权力来源于股东，股东既是出资人又是最终的决策者。股东之间按出资份额或比例来分配管理权，其基础是同股同权，保护主要股东在重大事项上的决定权。

公司的管理结构体现为从股东会、董事会到管理层的三级结构，管理层与公司主要体现为雇佣关系。尽管公司的所有权和经营权有所分离，但出资比例较高的投资人仍然可以通过股东会——董事会机制来干预管理层的经营管理和投资决策。

有限合伙企业在区分普通合伙人和有限合伙人、完全分离经营权和所有权的基础上，通过合伙协议的约定来规范双方之间的关系。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人仅出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

因此，公司制的基金更有利于投资人制衡管理人，保护自身合法权益。另外，公司制的决策机制更有利于战略投资者的发挥。

来源：姜山基金小镇