《公司法》修订对上市公司的18个影响

一、不再有股东大会，与有限责任公司同称股东会

第一百一十四条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

二、可以发行无面额股份

第一百五十五条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

三、可以发行优先股/劣后股，可以同股不同权，可以限制股份转让

第一百五十七条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股:

(一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

(二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

(三)转让须经公司同意等转让受限的股份；

(四)国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

四、人事任免议案、特别表决议案，不得走临时提案

第一百一十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十九条第三款规定的事项，不得以临时提案提出。

第一百一十九条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、明确实际控制人可以是直接股东

第二百五十九条本法下列用语的含义：

(三)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

六、明确大股东IPO后锁3年

第一百七十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。

七、明确按聘任的期限计算董监高可减持数量

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

八、限售股不得被拍卖、变卖、折价

股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

九、异议股东有权请中介机构查账

第一百一十三条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

十、董事会权限扩大，除公司法和章程规定的股东会职权外，均归董事会

第六十二条有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。

公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

本法第六十二条 关于有限责任公司董事会职权的规定，第六十三条第一款关于董事会成员中职工代表的规定，第六十五条、第六十六条关于有限责任公司董事的任期、辞职和解任的规定，适用于股份有限公司。

十一、董事会有权决定发行股票，额度不超过总股本的20%

第九十七条公司章程或者股东会可以授权董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分，并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。

第一百六十四条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份代表的表决权总数百分之二十的，应当经股东会决议。

十二、董事会应有职工代表

第六十三条董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第六十二条关于有限责任公司董事会职权的规定，第六十三条第一款关于董事会成员中职工代表的规定，第六十五条、第六十六条关于有限责任公司董事的任期、辞职和解任的规定，适用于股份有限公司。

十三、董事可分为执行董事、非执行董事

第一百二十四条股份有限公司设董事会，其成员为三人以上。董事会成员可以按照公司章程的规定确定为执行董事和非执行董事。

十四、可以不设监事会

第一百二十五条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。

设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事，审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。

十五、可以不设总经理

第一百三十一条 股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

十六、如设总经理，职权由章程规定或者董事会授权，法律不再列举

第六十九条经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百三十一条本法第六十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

十七、有大额债务但未上黑名单，仍可任董监高

第一百七十九条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

十八、股东可以起诉全资子公司的董事、高管

第一百八十八条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本条第一款、第二款所称的董事会、董事、高级管理人员、监事会、监事，包括全资子公司的董事会、董事、高级管理人员、监事会、监事。

来源：IPO在线

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