企业上市企业股东持股涉税分析

金融小镇网4月7日讯：财税问题是企业IPO进程中非常重要的问题，已成为IPO被否的最重要的原因之一。如果企业在准备上市阶段出现税务问题，势必将影响顺利上市。税务风险不但损害企业声誉，甚至还可能因税务机关追究行政或刑事责任而导致企业面临巨大罚款、管理层甚至实际控制人的变动，从而进一步影响企业的正常经营及价值判断。在现实工作当中，有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至因已不符合上市条件而放弃了上市。

（一）增值税

《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）第一条第（三）款规定：金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）第一条第（三）款规定：金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

卖出价很好确定，以实际销售的价格为卖出价。买入价的确定比较复杂，具体分析如下：

《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

（1）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

（2）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

（3）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（2020年第9号）第四条规定：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

（二）企业所得税

按照转让财产收入确定利润额，再按照利润额与对应税率确定应纳税额。目前居民企业企业所得税基本税率为25%，高新技术企业、技术先进性服务企业减按15%征收，小微企业适用优惠税率20%。同时小微企业在2021年1月1日至2022年12月31日期间享受以下优惠政策：

《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号）规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

根据以上规定，2021年1月1日至2022年12月31日，小微企业实际适用所得税税率为：100万元以内的部分，实际企业所得税税率为2.5%；100-300万元的部分，实际企业所得税税率为10%。

（一）增值税

《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）第一条第（三）款规定：金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）第一条第（三）款规定：金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

卖出价很好确定，以实际销售的价格为卖出价。买入价的确定比较复杂，具体分析如下：

《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

（1）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

（2）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

（3）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（2020年第9号）第四条规定：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

（二）企业所得税

按照转让财产收入确定利润额，再按照利润额与对应税率确定应纳税额。目前居民企业企业所得税基本税率为25%，高新技术企业、技术先进性服务企业减按15%征收，小微企业适用优惠税率20%。同时小微企业在2021年1月1日至2022年12月31日期间享受以下优惠政策：

《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号）规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

根据以上规定，2021年1月1日至2022年12月31日，小微企业实际适用所得税税率为：100万元以内的部分，实际企业所得税税率为2.5%；100-300万元的部分，实际企业所得税税率为10%。

来源：小兵研究

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