巴渝首开中西部QDLP先河——重庆QDLP制度解析
发布者：金融小镇网 发布时间：2022-04-15 15:28:002021年7月5日，重庆市人民政府正式对外发布《重庆市合格境内有限合伙人对外投资试点工作暂行办法》（渝府办发〔2021〕60号，“重庆QDLP办法”）。2021年9月，已有2家企业正式获批取得重庆QDLP试点管理企业资格[1]，根据基金业协会公开信息显示，前述两家机构目前尚在进行私募基金管理人登记程序，且均以“其他私募投资基金管理人”作为申请登记的机构类型。
截至重庆QDLP办法发布之前，重庆境内投资者对外投资渠道主要包括境外直接投资（ODI）、合格境内机构投资者境外证券投资（QDII）、深港通、沪港通、沪伦通等，重庆市共581家企业办理境外直接投资外汇登记，投资总额190.8亿美元，累计汇出资金82.6亿美元，主要投向服务业、批发零售业和制造业；并有两家机构获批2亿美元QDII投资额度，主要投向境外二级市场股票及债券[2]。为加快建设西部金融中心，进一步促进内陆金融业对外开放发展，重庆市积极向国家外汇管理局争取QDLP试点资格，并获得国家外汇管理局同意，给予50亿美元试点额度。
重庆QDLP办法主要从厘清行政职责、明确试点主体、规范申请流程、提出运作要求四个方面进行规定。基于竞天公诚投资基金与资产管理律师团队在上海、北京、深圳、海南、天津、青岛等地QDLP/QDIE试点业务的丰富实务经验及对行业的深刻洞察，本文将为读者解析重庆QDLP办法的若干亮点及主要内容。
一、主要亮点 在充分借鉴其他试点地区经验的基础上，重庆QDLP办法对QDLP试点主体设立模式、申请条件、试点运作、投资范围等方面均进行了一定优化，体现了准入门槛低、投资范围广、额度管理灵活以及投资币种多元的“重庆特色”。 （一）准入门槛低 同大部分试点地区QDLP办法一致，重庆QDLP办法明确了重庆QDLP管理人和重庆QDLP基金均应经过中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）的管理人登记或私募基金备案。在此基础上，重庆QDLP办法对重庆QDLP基金管理人和重庆QDLP基金设立门槛、单个境内有限合伙人对单只基金最低投资额等准入要求进一步放宽。 1、重庆QDLP基金管理人 根据重庆QDLP办法，重庆QDLP基金管理人应注册在重庆，分为内资管理人和外商投资管理人，可以采用公司制、合伙制，且内资管理人和外商投资管理人在设立门槛方面无差异。 此外，尽管重庆QDLP办法未明确规定已设立并具备私募基金管理人资格的既存管理人（“既存管理人”）的准入门槛，对于已在重庆市设立的既存管理人，在符合重庆QDLP办法规定的QDLP基金管理人相关要求的前提下，亦可直接申请QDLP基金管理人资格[4]。 重庆QDLP基金管理人准入要求具体如下： 2、重庆QDLP基金 与普通人民币基金的募集设立要求一致，重庆QDLP办法同样规定了QDLP基金管理人履行对投资者的适当性管理职责，与合格投资者签署风险揭示书并遵守向合格投资者募集的要求等。 重庆QDLP基金设立的具体要求如下： （二）投资范围广 在QDLP基金投资范围方面，重庆QDLP办法结合了其他地区的QDLP/QDIE试点制度的覆盖范围，包括境外非上市企业股权和债权、境外上市公司非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）、境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品及金融衍生品等，涵盖了证券市场、大宗商品、REITs以及未上市企业等，既有二级市场也有一级市场，资金投向进一步拓宽。 但需注意的是，重庆QDLP办法也同时强调，如重庆QDLP基金的境外投资需履行相应的备案或者核准手续的，也应按照相关规定办理。即重庆QDLP基金在进行境外投资前，应首先判断其是否属于国家发改委于2017年12月26日发布并于2018年3月1日实施的《企业境外投资管理办法》中规定的需履行备案或核准手续的投资行为。根据我们的经验，就该等问题，不同QDLP试点地区的监管把握尺度略有不同。 同时，重庆QDLP办法也进一步强调重庆QDLP基金不得在中国境内进行投资。 （三）额度管理灵活 根据重庆QDLP办法，对外投资额度实行余额管理制度，QDLP基金管理人发起的所有QDLP基金本、外币对外投资净汇出（不含股息、税费、利润等经常项目收支）之和不得超过获准的对外投资额度。QDLP基金管理人可以其获批额度的范围内，在其设立的多支QDLP基金之间灵活调剂单支基金对外投资额度。 另外，对外投资额度在获批12个月后未实质使用的，由重庆市金融监管局、重庆外汇管理部、重庆证监局、重庆市市场监管局等相关单位组成的QDLP试点工作联席会议有权收回。我们理解，根据重庆QDLP办法，获得试点资格的QDLP基金管理人，需在12个月内至少完成：（1）基金业协会私募基金管理人登记（既存管理人除外）；（2）设立至少1支重庆QDLP基金并在基金业协会完成私募基金备案手续；（3）对外投资。 （四）投资币种多元 在传统使用外币对外投资基础上，重庆QDLP办法将跨境人民币纳入试点范畴，重庆QDLP基金可使用QDLP额度直接以人民币资金对外投资。 二、资格申请 （一）监管部门 同大多数试点地区的QDLP办法类似，重庆QDLP办法也确立了由重庆市金融监管局、重庆外汇管理部（“重庆外管部”）、重庆证监局、重庆市市场监管局等相关单位（“QDLP联席会议单位”）组成的试点工作联席会议机制，QDLP联席会议单位将共同审定企业试点资格和试点额度，并最终由市金融监管局向其出具同意开展试点、给予试点额度的书面文件。 （二）申请流程 根据重庆QDLP办法，QDLP试点资格的申请流程如下： （三）申请材料 1、重庆QDLP基金管理人 2、重庆QDLP基金 3、外汇登记 三、运营监管规定 重庆QDLP办法明确规定了QDLP基金管理人或服务机构在适当性管理、外汇管理、信息披露等方面的义务，并同时明确了重庆QDLP联席会议单位的监督管理职责，加强和规范事中事后监管，保护投资者合法权益。 主要包括： 托管要求 须由重庆市辖区内的商业银行机构作为QDLP基金托管人并符合相关规定（包括但不限于总部法人最近1个会计年度末实收资本不少于30亿人民币或等值外币等）； 信息报送 QDLP基金管理人需向所在地外汇局报送数据及相关信息，并抄送重庆市金融监管局、重庆证监局，包括但不限于季度报告、年度报告、审计报告等；托管人也需向所在地外汇局报送数据及相关信息，并抄送重庆市金融监管局、重庆证监局，包括但不限于季度报告、重大或异常情况等。 四、结语 根据重庆市政府新闻发布会，后续重庆外管部也将从以下三个方面推动重庆QDLP试点工作：（1）高质量服务试点相关跨境资金流动。全面优化外汇管理业务流程，引导银行推出专业化、定制化服务，确保试点基金管理企业商事主体登记、外汇登记等环节的无缝衔接，提高跨境资金流动管理效率。（2）有序推进试点纵深发展。建立政府部门、试点主体、银行等多方联动机制，精准对接境内投资者，提升服务的专业性、精准性和时效性。（3）切实防范跨境资金流动风险。在联席会议机制下审慎评估试点主体资质和额度，完善基金事中、事后监测和投资报告制度，促进跨境资金双向有序流动，为试点深入推进营造良好的生态环境。 重庆QDLP办法的落成有利于成渝地区双城经济圈构建现代金融开放体系，有利于吸引国内外一流资管机构和高端资管人才在渝集聚，搭建资管领域内外交流桥梁，推动形成新兴金融产业集群，释放西部金融中心、内陆开放新高地政策辐射和资金集聚效应，与重庆QFLP（外商投资股权投资企业）试点形成“双Q”联动，进一步打通境内外资本双向“循环”渠道。 来源：北京市竞天公诚律师事务所
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