宁波QDLP制度解析：QDLP基金设立条件、流程

在规则层面，在国家外汇管理局批准在宁波市开展合格境内有限合伙人境外投资试点[4]后，宁波市金融监督管理局发布了关于《宁波市合格境内有限合伙人境外投资试点工作实施办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的公告（以下简称“《征求意见稿》”），向社会公众征求意见，并于2021年下半年正式出台了《宁波市合格境内有限合伙人境外投资试点工作实施办法（试行）》（甬金管〔2021〕50号）（以下简称“宁波QDLP办法”）[5]。在国家外汇管理局批准在宁波市北仑区开展跨境贸易投资高水平开放试点后，国家外汇管理局宁波市分局为开展跨境贸易投资高水平开放试点出台了《国家外汇管理局宁波市分局关于印发<浙江省宁波市北仑区开展跨境外汇管理改革试点实施细则>的通知》并针对宁波QDLP试点发布了《合格境内有限合伙人（QDLP）试点外汇管理操作指引》。

与海南、广东QDLP制度灵活的设立模式类似，宁波QDLP办法也明确指出，允许已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记的私募基金管理人自身申请QDLP试点资格，同时要求该管理人至少完成一只私募基金的备案。不同于广东、江苏QDLP制度针对基金管理人的内外资性质作出不同的门槛要求，宁波QDLP办法未区分基金管理人的内资或外资性质，我们理解，针对既存的内资或外资私募基金管理人，均需要满足至少完成一只私募基金的备案的要求。

新设的QDLP基金管理人需要注册在宁波市并实际经营，并需要满足宁波QDLP办法中规定的如下要求：

宁波QDLP办法中对QDLP基金的组织形式、投资者最低出资要求、合格投资者要求、投资范围等作出了明确规定。相较于其他试点地区，宁波QDLP办法未就QDLP基金的募集规模作出要求，这将增加QDLP基金管理人的灵活度，可以在取得的试点额度中根据境外投资项目的情况灵活调配各单只基金的QDLP基金募集规模，此外，宁波QDLP办法对合格投资者的门槛要求较低，有助于扩大通过QDLP基金参与境外投资的投资者范围，满足市场主体的跨境投资需求。

根据2021年年初发布的《国家外汇管理局关于同意在宁波市开展合格境内有限合伙人境外投资试点的函》（汇函〔2021）13号），宁波地区的QDLP试点额度为10亿美元。

宁波QDLP办法对境外投资额度采用余额管理制度，QDLP试点额度将直接授予QDLP基金管理人，QDLP基金管理人可在获批的总额度内，在其发起设立的各单只QDLP基金之间灵活调剂额度，并满足（1）各单只QDLP基金对外投资额度之和不得超过获批的总额度，且（2）各单只QDLP基金对外投资资金净汇出（净汇出金额=汇出资金额-汇入资金额）之和不得超过获批的总额度的要求。

需QDLP基金管理人注意的是，在QDLP基金管理人获取额度后12月内使用获批额度，如无特殊原因逾期未使用的，宁波市地方金融监管局有权取消试点资格并收回全部试点额度。

截至本文发布之日，宁波市尚未公布首批获得QDLP试点企业资格的企业信息。

2022年1月4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》（汇发〔2021〕35号）（以下简称“《试点通知》”），明确宁波市北仑区开展跨境贸易投资高水平开放试点。为落实《试点通知》等文件要求，外汇局宁波市分局于2022年1月29日发布了《浙江省宁波市北仑区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》及相关附件（以下简称“《实施细则》”），其中就QDLP业务制定了《合格境内有限合伙人（QDLP）试点外汇管理操作指引》（以下简称“《QDLP外汇操作指引》”），就QDLP业务相关的外汇登记、账户开立、资金收付业务作出了规定。

在《试点通知》及各试点地区实施细则出台前，现行外汇管理规则未就QDLP基金的外汇登记、账户开立及外汇监管账户与QDLP基金的募集监管账户和托管账户的资金划转作出明确的规定，QDLP基金的账户开立环节和资金划转环节均参照适用境内机构境外直接投资的外汇监管规定，各银行之间的流程不统一且耗费时间较长，为QDLP基金的投资进度造成诸多不确定性。因此，针对目前QDLP基金外汇制度的空缺，《试点通知》及各试点地区实施细则出台的出台对QDLP基金的投资运作和资金收付具有重要的实践意义。

根据《QDLP外汇操作指引》，在宁波地区办理QDLP基金的外汇登记和账户开立的流程如下：

对外投资额度发生调整时，QDLP基金管理企业在获得联合工作机制证明文件后，应办理外汇变更登记手续；在试点基金管理企业退出QDLP试点业务后，应办理注销登记。

根据《QDLP外汇操作指引》，QDLP业务专用账户可作为托管资金专用账户，用于存放、回收对外投资资金。《QDLP外汇操作指引》明确了QDLP基金境内投资者资金的划转路径，确定了外汇监管账户和QDLP基金的募集户和托管户之间的资金划转依据。因此，QDLP业务专用账户为QDLP基金资金汇入和汇出的中转账户，具体而言，QDLP业务专用账户收入范围与支出范围如下图所示：

宁波QDLP办法整体上借鉴吸纳了其他各地区的QDLP试点经验，在细节上更具有灵活性，对QDLP基金管理人及QDLP基金投资者的态度更为友好。《QDLP外汇操作指引》的发布也使得宁波QDLP试点作为跨境投资的新方式具有可操作性。

抢抓机遇，乘势而上，作为浙江省首个双Q试点城市，宁波QDLP办法和开展跨境贸易投资高水平开放试点的落地，为宁波区域对外投资提供了新方式，相信宁波将吸引更多境内优质资产管理机构落户，迎来了跨境投资开放的新风口。

来源：北京市竞天公诚律师事