跨境审计监管合作迈出关键一步，中概股退市危机解除？

8月26日晚，中国证监会发布消息称，中国证监会、中国财政部于2022年8月26日与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作。

中国证监会表示，合作协议的签署，是中美双方监管机构在解决审计监管合作这一共同关切问题上迈出的重要一步，为下一阶段双方积极、专业、务实推进合作奠定了基础。

“这份协议传达出两个重要信息：一是中美之间矛盾不会那么激烈；二是去掉了中概股本身的紧箍咒，为未来中概股的估值修复打开空间，机构投资者在买中概股的时候不会患得患失。” 和合首创（香港）执行董事陈达向《财经》记者表示。

中概股的命运是否会彻底好转？这可能仍待时间检验。

在中美双方签署协议后不久，PCAOB很快进行了回应。PCAOB主席艾丽卡·威廉姆斯（Erica Y. Williams）强调，“双方协议只是第一步，真正的考验将是纸面上商定的文字在实践中能否完全转化。PCAOB要在12月做出决定之前对其进行测试。”

美国证监会（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler ）在随后的发文中也表示，PCAOB的监察人员要想在年底前完成测试，必须在9月中旬到达现场。

“如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。”中国证监会表示。

多位业内人士向《财经》记者表示，此次中美双方签署的合作协议意义重大，暂时缓解了中概股危机。但协议声明只是第一步，接下来才是真正的考验。

中国证监会表示，中美审计监管合作协议的签署，标志着双方通过加强合作解决中概股审计监管问题迈出了关键一步，符合市场的期盼和预期。

根据证监会披露，合作协议主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，约定了合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。

合作协议重点内容包括确立对等原则，明确合作范围以及明确合作方式。证监会表示，此次签署的中美审计监管合作协议，是在双方2013年执法合作谅解备忘录及2016年试点检查合作备忘录的基础上，根据双方国内法律法规和监管要求，参照相关国际通行做法，总结以往双方合作经验，经过反复磋商达成的。

中美之间在中概股方面存在的最大问题，在于跨境审计监管合作，其中一项重要的关注点是审计工作底稿。

证监会指出，对会计师事务所开展监管，必然涉及到审计工作底稿。审计工作底稿是会计师事务所开展审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的“工作记录”。

审计工作底稿的主要功能是记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性，因此一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息。

但是，如果涉及敏感信息如何解决？

证监会表示，近期中国证监会等部门完善了境外上市相关保密和档案管理规定，对规范审计工作底稿信息安全管理提出明确要求，进一步落实了上市公司信息安全的主体责任，同时为上市企业和会计师事务所依法依规保管和处理涉密敏感信息提供了更加细化和可执行的指引，有助于在满足会计审计要求的前提下做好底稿编制工作，并依法保护相关信息安全。

中美审计监管合作协议将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入合作框架下开展，双方将充分做好事前沟通协调，美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供。同时，合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径。

从跨境审计监管合作的国际实践看，上市地监管机构一般每年抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查有代表性或有潜在审计质量风险的审计项目加以验证，以评估事务所的审计工作质量。

自美国实行《外国公司问责法案》以来，中概股企业遭遇多重困境。股价不断下跌，赴美上市的中概股企业几乎按下暂停键。一些中概股企业相继启动回港上市。根据美国证监会信息披露，目前，进入确认摘牌名单的中概股企业已经达到了159家。

随着中美审计监管合作获得突破，中概股退市风险是否完全解除?

“这份协议，是截至目前中美监管就中概股审计工作底稿签署过的最详细及具体的承诺。但这只是双方谈判过程中的步骤之一。“熟悉中美资本市场的律师王冠对《财经》记者表示，”中美双方都表示，更重要的是双方会在后续具体执行过程中对合作效果作出客观评估，以检测是否可以满足各自监管需求。“

在业内人士看来，双方达成合作协议向外界传递了积极信号，有利于双方朝着积极方向发展。但是也有人士相对谨慎，其认为，从中美双方目前表态措辞来看，侧重点各有不同。

例如，中国证监会在声明中称，美国须通过中国监管部门获取审计工作底稿，并“在中方参与和协助下”对事物所相关人员进行问询。

但是，PCAOB则表示，该机构“有权自行选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为，而无需咨询中国当局，也无需中国当局提供意见。”

PCAOB可以直接与所有与PCAOB检查和调查的审计相关的人员进行面谈并获取证词。中国证监会的表态则是，要在在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

王冠表示，SEC的声明更加侧重中美审计监管合作协议对《外国公司问责法》等美国法律法规以及美国国会意图的全面遵守，而中国证监会更强调双方的对等原则，比如可以对美方辖区内相关事务所开展检查与调查，明确美方需要通过中方监管机构获取审计工作底稿等。

“中美双方签订的是同一份协议，就是解读侧重点有所不同。不过这个判定最后是美方做出，看是否满足本国的法规。”高伟绅律师行合伙人方刘向《财经》记者表示。

PCAOB主席Erica Y. Williams在声明中表示，“双方签署的协议允许PCAOB完全访问审计工作文件、审计人员以及我们需要检查和调查的任何公司所需的其他信息。但真正的考验将是纸面上商定的文字在实践中能否完全转化。”

方刘也表示，按照PCAOB计划，9月中旬将派员来中国香港测试协议，协议能否按照约定条款得到落实还有待观察。PCAOB主席要在12月才能做出最后判定，所以从技术层面看事情还没有完全落定。不过，“既然签了约，中国证监会和财政部应该是有心也有力让它实现的。PCAOB是个偏技术的监管部门，相信其也会就事论事。”

“目前的协议是中美双方在经过了艰难谈判之后达成的折中方案，在具体实施细节上可能还是会存在分歧和争议，比如审计具体操作过程，到底审计到什么程度。只能是发现什么问题再采取相应解决办法。” 北京郝俊波律师事务所主任郝俊波表示。

郝俊波表示，中国也做出了让步，比如一些大型国企，为了避免将审计工作底稿交出去，可能不得不退市。“但是从长远看，这依然是有利于中国资本市场发展的。”

“合作协议只是暂时缓解了矛盾，短期内中概股可以继续在美上市。” 资深投行人士王骥跃向《财经》记者表示。

来源：读数一帜