ODI方式资金出境主要的申办流程和条件

目前境内企业申请境外直接投资（ODI）在监管上仍处于趋严的状态，当然具备真实交易背景的经审核后仍可正常获批。需注意的是，ODI的投资主体均为境内企业，此外，ODI业务还需特别注意《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）对境外直接投资真实性、合规性审核的相关要求。更多内容可参考西政资本发布的《202009：最新资金出境操作实务》、《最新对外投资与资金出境实操分析暨海外置业资金出境路径研究（上）》的相关内容。

在当前监管环境下，企业境外投资需获得商务部门境外投资行为的审批、发改部门对境外投资项目的核准或者备案，以及银行外汇登记等三大环节。其中，对敏感行业或敏感国家的投资，不论金额大小，一律需由国家商务部和国家发改委核准。对于中央管理企业境外投资项目和地方企业投资3亿美元及以上境外投资项目亦由国家发改部门进行备案。在不涉及中央企业、敏感行业或敏感区域、投资金额在3亿美元以下的项目主要的申办流程和条件如下：

1. 省级商务主管部门对企业境外投资事项审批，取得《企业境外投资证书》；

2. 省级发改部门对企业对外投资项目进行备案审批，取得《境外投资项目备案通知书》；

3. 银行进行外汇登记及资金出境操作。值得注意的是，目前银行对于“新增客户”申请资金出境，在进行基本的开户尽调后，一般还需进行ODI专项调查，审查财务报告，并需客户经理上门核实公司的资质及实力等情况，出具专项报告，方可进行外汇额度审批；并且，对于超过银行自身内设的风控标准的拟出境金额，银行需提交外管局进行大额申报，外汇额度审批，而外管局审批时限目前较难把控。亦有银行反馈，目前暂时只为该行的“存量客户”申请外汇资金出境提供服务，并且，亦需进行ODI专项调查。当然，在存在真实的业务需求的情况下，资金出境亦是可获得审批，只是外管局审批时限的长短及流程难以把控。对于大额资金出境，目前需在付款前接受人民银行或者外管局的监管约谈，约谈方式可能为境内投资主体负责人与监管机构直接沟通，提供资金来源、项目真实性等问题做出解释。

根据早前发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问的相关内容，“监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患”。

此外，根据《关于发布境外投资敏感行业目录(2018年版)的通知》（发改外资〔2018〕251号）所称“房地产”，主要是指以下两类境外投资活动：（1）从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外新建或并购住宅、商业地产项目以及并购用于建设住宅或商业地产的土地；（2）从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外新建或并购房地产企业、向境外既有房地产企业增加投资、投资境外房地产信托基金等。不包括以下六类境外投资活动：（1）投资物业管理、房地产中介服务；（2）新建或并购企业自用的办公场所、员工宿舍等；（3）投资用于实体产业的基础设施建设和建筑开发，例如产业园、科技园、仓储物流园等；（4）建筑企业以获取工程承包合同为目的，对拟承建的项目进行小比例投资；（5）已依法合规取得发展改革部门核准文件或备案通知书，但尚未完成的项目；（6）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。即因前6类境外投资活动所需而申请ODI的，仍旧可获批。

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来源：西政财富

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