一文读懂企业并购动机、并购方式、并购流程！

并购是股权投资常见的退出方式之一。企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

并购动机

企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机，简单总结包括以下几条：

1）通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。 

2）通过并购获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。 

3）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。 

4）获价值被低估的公司，并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。

并购方式

企业并购按并购方式可分为股权收购和资产收购。

股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。

这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。适用条件包括：

1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业；

2）目标企业为管理规范的公司；

3）目标企业为信息披露完整且股份有公允市价的公司；

4）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。

资产并购是指投资公司通受让目标公司资产的方式，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购目标公司的一种并购方式。

适用条件包括：

1）目标公司可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以是管理规范的企业，也可以是管理不规范的企业；

2）关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的可以适用，出让方未对目标公司作全面披露，仅对资产作全面、如实披露的也可以适用；

3）目标企业的资产能够适用投资公司的需要；

4）限制竞争。

并购流程

完整的公司并购过程应该包括五大阶段：前期准备阶段、尽职调查阶段、并购估值阶段、谈判签约阶段、并购整合阶段。

（一）前期准备阶段

并购准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。企业需要寻找潜在的收购方，在与潜在收购方接触之前，企业需要选择并购顾问，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

（二）尽职调查阶段

通过尽职调查减少买卖双方之间存在的信息不对称。尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失等。

（三）并购估值阶段

并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（经济附加值）法等等。

（四）谈判签约阶段

谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。

（五）并购整合阶段

并购后整合是指获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

来源：IPO上市实务

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