清科解读新规：《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

1月8日晚间，中国证监会正式发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《规定》）。《规定》共十四条，形成了私募基金管理人及从业人员等主体“十不得”禁止性要求，进一步明确了私募基金募集和投资的底线要求。

值得注意的是，《规定》并未提及“注册地”相关内容，也就是说，私募管理人仍然可以异地经营。据了解，之前的征求意见稿中要求私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内，该规定曾在业界引发热议，共计有4000余家私募管理人不符合上述要求。

清科创新中心梳理了《规定》重点明确的六方面主要内容：

01 规范私募基金管理人名称、经营范围，实行新老划断

名称上，私募基金管理人应当统一规范，标明“私募基金”“私募基金管理”、“创业投资”字样。经营范围上，为体现受托管理私募基金的业务属性特点，应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样。

对上述要求，《规定》实行“新老划断”。之前2万多家名称及经营范围中包含“投资管理”、“资产管理”、“基金管理”等字样的私募管理人，无需变更，可保持原样。后续新设私募管理人，则需要按照《规定》严格执行。

业务范围上，要求私募基金管理人聚焦投资管理主业，可以围绕私募基金管理开展资金募集、投资管理、顾问服务、为被投企业提供管理咨询等业务，但不得从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务。

02 优化集团化私募基金管理人监管，实现扶优限劣

私募基金管理人股权结构应当清晰、稳定，《规定》要求私募基金管理人在登记时如实披露其出资结构，不得隐瞒关联关系，严禁出资人代持、交叉持股、循环出资等行为。

为优化对集团化私募基金管理人监管效能，《规定》允许同一主体设立两家以上私募基金管理人，但应当如实说明设置多个管理人的合理性与必要性，披露各管理人业务分工，建立完善的合规风控制度，确保集团能对其控制的各管理人说得清楚、控制得住、负得起责。对于能够建立良好内部治理和风控体系的集团化私募基金管理人，可给予差异化监管，实现扶优限劣。

此外，《规定》中还新增了一项要求，即全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。至于如何完善的具体条款，暂时还没有公布，集团化私募基金管理人需要提前把控。

03 重申细化非公开募集和合格投资者要求

《规定》进一步细化《私募投资基金监督管理暂行办法》合格投资者的范围，对国务院金融监督管理部门监管的资产管理产品不再穿透核查，不合并计算投资者人数，为私募基金引入长期资金扫除制度障碍。同时，立足私募基金“非公开募集”本质，坚守“合格投资者”基石不动摇，细化重申私募基金募集过程中的禁止性行为要求，包括不得违反合格投资者要求募集资金，不得通过互联网等载体向不特定对象宣传推介，不得向投资者承诺保本保收益、夸大宣传、虚假宣传，不得设立以从事资金募集活动为目的的分支机构以及突破投资者人数限制等。

此外，明确私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方如果不具有基金销售资格，未受私募基金管理人委托从事基金销售的，不得从事资金募集活动。

此项规定是指非管理人的员工不应该从事相关的募集宣传推介，部分私募管理人股东中有一些产业机构，人脉资源丰富，存在很多实控人/出资人帮助私募管理人进行募集的行为，如果实控人/出资人没有代销牌照，该行为是不允许的。同时，私募管理人的资质也不能借用给关联方使用，所以这一条的本质是要求私募管理人独立运营。

04 明确私募基金财产投资要求

《规定》着力引导私募基金回归证券投资、股权投资等，重申投资活动“利益共享、风险共担”的本质，严禁使用基金财产从事借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，严禁投向类信贷资产或其收（受）益权，不得从事承担无限责任的投资，不得从事国家禁止投资、限制投资以及不符合国家产业政策、环保政策、土地管理政策的项目等。

同时，遵从商业惯例，允许私募基金以股权投资为目的，为被投企业提供短期借款、担保，借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%。

该规定对股权基金会产生部分影响，对债权借款做了明确，短期借款并且以股权投资为目的是允许的。根据协会此前的窗口指导意见及线下培训要求，股权投资的股债比例为8:2。

05 强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求

《规定》要求私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构、其他服务机构及从业人员践行诚实信用、谨慎勤勉的义务，秉承投资者合法利益优先原则，规范开展关联交易，严禁基金财产混同、资金池运作、违规自融、不公平对待基金财产和投资者等违法违规情形。

06 明确法律责任和过渡期安排

《规定》重申私募基金管理人及从业人员等主体从事私募基金业务应当主动配合监管，对违反规定从事私募基金业务的，综合运用行政、自律、司法等多种手段追究相关机构和人员的法律责任。为平稳过渡，《规定》针对不符合规定的存量私募基金管理人，通过实行新老划断、设置过渡期等予以分类处理。同时将结合整改情况。对主动提前完成整改的私募基金管理人，给予适当的差异化监管和自律安排。（金融小镇网转载自清科创新中心官微）

附原文件：

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》.pdf