大额原始股权减持的常见税务处理解析

股权转让业务，涉及的税种是印花税和所得税，其中，个人转让股权缴纳个人所得税（税率20%）；企业转让股权缴纳企业所得税（税率25%），税后净利润分配给个人股东需缴纳20%的个税；合伙企业转让股权，属于合伙企业转让股权投资所得，会计上属于合伙企业的投资收益，税法上是合伙企业的经营所得，按照合伙企业先分后税原则，分配给自然人合伙人应以经营所得适用5%-35%缴纳个税。

根据上述税率来看，企业（有限责任公司）与合伙企业股权转让都将面临较高的税负，因此，股权转让方会特别关注如何降低或延迟缴纳所得税。而股权转让常见的操作较便利的方法主要有以下几种。

一、企业股东可先转增股本，分配利润，再转让股权

企业股东再转让股权之前，可首先将目标公司的盈余公积转增为股本，转增行为无需缴纳企业所得税。另外将未分配利润予以分配，也不需要缴税。

政策依据：《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

经过上述操作后再转让股权，可以降低股权转让价款从而降低税负。

二、《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，“五、 投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。

转让方减资收回投资中，相当于初始出资、盈余公积和未分配利润的部分都无需缴纳企业所得税。

但此方案的缺点是公司法对于减资有严格要求，工商局对减资登报时间有要求，且程序比较繁复。

三、利用股权过户时间延迟缴纳企业所得税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定，“ 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。

转让方完成股权变更手续才确认收入实现，所以对于分期支付股权转让价款的情况，可以约定付清大部分价款后再办理股权变更手续，以实现延迟缴纳所得税。

四、将企业注册或迁址至政策优惠地

为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性优惠政策，各地都出台了财政返还政策。企业提前搭建持股平台，将持股平台注册或迁址至具有区域性优惠政策的地点，转让持股平台的股权或份额以实现对目标公司股权的转让。

五、个人股东如何合理进行低价股权转让

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第 67 号）第十三条规定，“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

1、 能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2 、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4 、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

比如，企业因政策原因被政府要求关停并转，相关转让方可以借用上述第一条处理；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条处理；

尤其值得关注的是第3条，可以通过修改公司章程、相关协议进行内部低价转让；第4条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的优化空间。

需要提醒的是，该筹划方法的运用，依然面临实质课税被纳税调整的风险。

总结，上述只是一些常见的处理方法，实践中还有很多更为复杂的方法。总的来说，企业进行税务处理时必须符合法律法规规定以及区域政策优惠条件，合法合规纳税、享受政策优惠。千万不能听信市场上各种能将税负降到极致的说法，最终得不偿失。

来源：大象IPO