一文看懂海南省、江苏省QDLP制度对比

2021年8月6日，《海南省合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资首批试点名单》正式公布，名单包括华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司、KKR投资集团、中粮私募基金管理（海南）有限公司等14家股权投资类试点企业和海南平安私募基金管理有限公司、中国光大控股有限公司、龙石资本管理有限公司等10家非股权投资类试点企业。自2021年4月份海南省发布QDLP制度及配套文件以来，截至2021年9月末，海南省共办理QDLP业务2笔，登记金额4.3亿美元，累计跨境流出0.84亿美元。而江苏省2021年7月20日才正式出台QDLP制度，截至9月末，公开渠道未显示相关试点企业名单及QDLP业务办理信息。本文通过梳理海南省、江苏省两地QDLP制度，分享两地QDLP试点制度的异同，主要对比内容为试点资格申请、QDLP基金设立门槛、QDLP管理机构设立门槛、境内托管人和行政管理方面。

关于QDLP试点资格的取得，海南省和江苏省设置了类似规定，即QDLP试点资格一般由当地的省金融监管部门、外汇管理部门、省市场监管部门、证券监管部门等相关单位共同参与，联合审核授予。

通过上表可知，海南省和江苏省QDLP基金在投资者要求、投资范围、额度总量方面设置了相同要求。此外，海南省和江苏省在其各自的QDLP制度文件中直接规定了试点基金管理企业的组织形式，即皆可采用公司型、合伙型或契约型三种类型设立QDLP基金。

中国证券投资基金业协会于2018年发布的《关于合格境内有限合伙人（QDLP）在协会进行管理人登记的特别说明》中明确QDLP管理机构可登记为“其他类私募基金管理人”。

相对于江苏省，海南省进一步放宽了QDLP基金管理人的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人的净资产要求、基金管理人的出资要求；两省皆进一步放宽了出资缴付时间门槛性要求，且就业务范围作出了相同规定。海南省和江苏省QDLP管理机构无需新设，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的可申请获得QDLP试点资格，但须在中国证券投资基金业协会完成至少一只私募基金的备案。

根据海南省和江苏省QDLP相关试点制度，海南省和江苏省皆要求QDLP试点基金管理企业委托符合一定条件的商业银行或金融机构作为试点基金的境内托管人。区别在于，海南省要求试点基金管理企业应委托一家在海南省设有分支机构的商业银行或具有基金托管资质并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人，而江苏省仅要求试点基金管理企业应委托一家在江苏省内具有托管资格的金融机构作为试点基金的境内托管人，并作为独立第三方监控资金使用情况。

海南省和江苏省QDLP相关试点制度中，对担任境内托管人应满足的条件、须履行的职责作出了相似规定，在此不再一一赘述。

同时，QDLP试点基金管理企业可自行管理或委托符合一定条件的境内/外企业作为行政事务管理人/行政管理人。海南省要求试点基金管理企业可自行管理或委托符合相关条件的境内企业作为行政事务管理人，江苏省在满足前述条件下，将行政管理人范围扩大至“境外”，即亦可委托符合相关条件的境外企业作为行政管理人。根据海南省和江苏省QDLP相关试点制度，行政管理人的主要职责是：

来源：道可特法视界