从市场化母基金的视角，把握政府产业引导基金的九项差异和特点
发布者：金融小镇网 发布时间：2022-01-07 14:58:04私募PE/VC基金在募资的时候，通常会遇到两类投资人（“LP”），一类是市场化母基金，一类是政府引导基金。这两类投资人名称中都带了“基金”两字，看似都是投资直投基金的母基金（“FOF”），但却是两类不同性质的资金，往往有时候会造成一些概念上的混淆。本文试图从市场化母基金的角度，来分析政府产业引导基金的差异和特点。
政府产业引导基金设立的法律依据和监管机构
政府产业引导基金是由各地政府根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预[2015]210号）以及《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号）的规定批准设立的政策性基金，主要利用政府资金的引导作用和杠杆作用，吸引更多的社会资本进入特定的区域及特定的产业领域，因此，政府产业引导基金的监管机构是各地政府的发改部门和财政部门。
市场化母基金是根据《私募基金监督管理暂行暂行办法》设立的一类私募股权或创投基金，根据基金业协会发布的《有关私募投资基金‘业务类型/基金类型’和‘产品类型’的说明》，创业投资基金管理人可以募集管理创业投资基金和创业投资FOF基金，股权投资基金管理人可以募集管理私募股权基金和私募股权FOF基金，创业投资基金与私募股权基金虽然管理人的性质一致，但是管理人可根据基金相应的业务类型进行产品备案，如备案为FOF基金，就是我们通常说的母基金。因此，市场化母基金设立的监管机构是证监会及中基协。
政府产业引导基金的设立目的
市场化母基金之所以称之为“市场化”充分说明了其是市场化运作，以赢利为目的，均衡配置，为投资人争取最大的收益。而政府产业引导基金是不以盈利为目的，主要通过放大财政效益并撬动社会资本的政策性基金，最终实现扶持某特定行业或拉动某区域经济的发展。政府产业引导基金根据不同的投资方向或特定地区，可分为产业引导基金或城市建设基金、国家级政府产业引导基金或地方性政府产业引导基金等几种类型。
政府产业引导基金的资金来源
根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预[2015]210号）第三条，“本办法所称政府出资，是指财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。”
因此，政府产业引导基金是指由政府出资设立的，资源来源主要来源于财政预算内的资金、中央和地方各类专项建设基金及其他财政性资金，而市场化母基金主要由社会资本作为出资来源的基金，包括了国企、金融机构、上市公司、大型企业集团、甚至高价值客户的资金。
政府产业引导基金的出资要求
政府产业引导基金作为有限合伙人或股东在拟投资基金层面投资时，通常会有一些特别要求，例如：要求按其出资额的倍数对当地进行返投，通常倍数在1倍到2倍之间；在拟设基金层面不作为第一大出资人；或者要求作为最后顺序的出资人；或者在一定要求无法满足时，提前进行减资退出；或者要求基金管理人在拟投资基金的认缴（实缴）出资比例不低于1%或2%，等等。除此之外，政府引导基金往往还会要求基金管理人注册落地一家本地的私募基金管理人或者GP，偶尔还会要求管理团队成员在注册地实际办公。这些特殊要求都超出了市场化母基金通常的要求，市场化母基金的要求一些业绩指标反而是直投基金相对容易满足的条件，故成为直投基金力争的对象。
政府产业引导基金的投资方向 政府产业引导基金通常就投资方向设置相应的投资限制，根据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》的规定，政府产业引导基金不得从事下列业务：名股实债等变相增加政府债务的行为；公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；直接或间接从事期货等衍生品交易；为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；承担无限责任的投资。《政府投资基金暂行管理办法》也有相似投资负面清单。除此之外，部分政府引导基金对于投资的产业往往还有限定，例如生物医药、芯片制造等，作为地方经济扶持和发展的方向。相比而言，市场化母基金对投资行业、投资标的要求并不限定，通常根据管理人的投资管理经验以及项目组合投资盈利情况来遴选投资标的。 政府产业引导基金对管理人的约束与激励 政府产业引导基金对基金管理人投资运作的限制较多，并对基金管理人设置除基金管理效益之外的考核评价体系，包括但不限于是否完成返投要求、投资方向是否符合产业方向等等，并根据考核结果对基金管理人进行业绩报酬的让利或其他方式的激励。例如，如果全部完成返投要求，相关业绩报酬可以让利40%-60%；如果没有按期完成返投要求，则有可能要求从已投基金中提前退出。市场化母基金通常由具有投资经验的管理人管理，对管理人的考核主要看重管理效益，激励也直接与管理效益挂钩，对基金管理人的其他考核要求相对较少。 政府产业引导基金的信息报送和披露义务 政府出资产业基金中的基金管理人的信息报送和披露义务分成如下两个层面，首先需要向国家发展改革部门或地方发展改革部门提交相关资料，以完成产业投资基金材料完备性和产业政策的符合性审查，提交材料包括基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。其次，地方发展改革部门会同地方有关部门负责区域内政府出资产业投资基金行业信用体系建设，政府出资产业基金的基金管理人需要通过政府出资产业投资基金信用信息登记系统报送基金、基金管理人和从业人员有关信息。报送内容包括但不限于工商信息、行业信息、经营信息和风险信息等。 而市场化母基金的信息报送和披露义务，一是要履行基金合同约定对投资人履行信息披露的义务，二是需要符合证监会及基金业协会相关监管部门的信息披露要求，包括但不限于向监管部门报送经审计的年度财务报告和年度投资运作基本情况。其与政府引导基金的信息报送和披露要求并不相同。 政府产业引导基金的退出要求 不同于市场化母基金根据组合投资的退出进度逐步从底层投资标的IPO、并购、回购等路径实现退出，政府产业引导基金基于一定的政策目标而设立的，其退出也打上了政策的烙印。 其一，明确要求提前退出条款，当基金管理人违反引导基金的管理办法和实施细则时，政府产业引导基金可以要求强制退出，退出方式包括基金份额转让、企业回购等多种退出方式，且在其退出过程中，基金管理人被要求进行协助。这类条款对于同为LP的市场化母基金而言，显然是无法接受的，而管理人为取得政府产业引导基金的资金，往往会通过签署补充协议的方式进行承诺。 其二，政府产业引导基金的出资并不是以牟利为目的，往往给予管理人在一定期限内以本金和优惠利息回购其份额权益的机会。根据《政府投资基金暂行管理办法》的规定，政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。 政府产业引导基金的市场化管理 随着PE/VC行业的发展，越来越多的政府将其产业引导基金的管理权交给更有投资管理能力的市场化管理机构或者混合所有制改造的管理机构，使得对于政府产业引导基金的管理越来越展现市场化的一面，筛选直投基金管理人的逻辑和市场化母基金有进一步靠拢的趋势。与此同时，部分政府引导产业基金采用私募股权或创业母基金的模式在中基协进行备案，在此种情形下，该类基金兼具政府引导产业基金以及市场化母基金的特点，前述八项差异就部分或全部融合了，也即，既需要符合政府引导产业基金的监管要求，也需要符合中基协关于私募股权或创业母基金的监管要求。 总之，政府产业引导基金与市场化母基金的是当下私募PE/VC基金的重要的资金募集两条渠道，有不同的资金来源、其资金性质、出资目的、监管要求、退出方式等特质。作为长期从事私募基金业务的基小律，以市场化母基金作为视角，来阐述政府产业引导基金的差异性，希望可以更为清晰揭示政府产业引导基金的特点，特别是自2020年2月财政部下发《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）后，各地政府对当地产业引导基金的设立、投资、运作、退出进一步规范，私募PE/VC的募集将更加面临挑战。因此，了解并把握政府引导基金的特点和监管要求，是私募PE/VC机构防范当下私募股权基金募集寒冬的必备之需。 来源：基小律
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