天松医疗IPO中再现“前员工经销商”，经历3次问询后再遭暂缓审议

近日，在北交所上市委审议会上，浙江天松医疗器械股份有限公司（以下简称“天松医疗”）被暂缓审议。这是天松医疗历时近4个月经历3轮问询之后的又一次“挫折”。

天松医疗待落实的事项包括：需进一步核查较高毛利率的真实性，研发费用和销售费用显著低于同行业可比公司的合理性，经销商、客户与公司之间实质性的关联关系，以及募投项目扩产的合理性等事项。

公开资料显示，天松医疗是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业。作为浙江省“隐形冠军”企业，天松医疗于2014年1月起在新三板挂牌，2020年5月调至创新层。

靠一把鼻窦钳起家的天松医疗，年年巨额分红让家族过上了令人艳羡的生活。如今冲刺北交所IPO却颇为波折，不知何时能如愿以偿。

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业绩停滞不前，巨额分红不曾缺席

目前，我国医用内窥镜市场以进口品牌产品占优，其中德国、日本、美国的企业占据大部分市场份额。其中第一梯队的德国卡尔史托斯、日本奥林巴斯具有绝对领先优势，第二梯队的美国史赛克和德国狼牌紧随其后。

而2021年国产品牌的医用内窥镜国内市场占有率不足四分之一，且主要集中于中低端市场。天松医疗分的就是这个市场上的一杯羹。

2019年至2021年，天松医疗在国内内窥镜市场的占有率分别为0.37%、0.31%、0.30%，整体上呈下滑之势。而在内窥镜微创医疗器械出口方面，天松医疗的市场占有率分别为1.29%、0.68%、0.93%，趋势仍不乐观。

除了市场占有率呈现出波动甚至下降趋势外，天松医疗近几年的业绩增长几乎也陷入了停滞。

2019年至2022年前六个月，天松医疗的营业收入分别为1.15亿元、0.96亿元、1.05亿元、0.52亿元；同期归属母公司所有者的净利润分别为4149.62万元、6458.10万元、4081.96万元、2198.00万元。

伴随营收下滑，2020年的归母净利润呈现跃升，主要原因在于非经常性损益金额较高。该年非经常性损益高达3454.98万元，占归母净利润的比重为53.5%，主要是拆迁补偿收益以及政府补助。

在失去该项收益之后，公司2021年的归母净利润立马又降了下来。

尽管公司近几年营收维持在1亿元左右，但是不妨碍实控人徐天松父子三人每年分红收获满满。

根据招股书显示，2019年至今天松医疗累计分红1.53 亿元，徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人合计持股 89.7129%，共获得分红收益约 1.37 亿元。

在第二轮问询中，北交所再次要求天松医疗具体说明实控人大额分红下进行资金拆借的合理性。

在公司提供的相关流水明细中，可以发现这些资金流向都用于以下几个方面：结婚、离婚、购置豪宅、装修、理财等。

2019年与2020年，徐斌峰与徐斌顶分别结婚，徐天松用于两个儿子结婚彩礼花销是549万元；此后徐斌顶还与其前妻陈某某发生过两起离婚诉讼，徐斌顶、徐天松等被判共同支付陈某某 950万元。

在提升生活品质方面，徐家父子更是毫不吝啬。徐天松给儿子购置房产的支出合计1360万元；海南购置房产花费1775.39万元，别墅的改扩建费362.5万元……

在装修及购买家具方面更是花费3700多万元，其中“向旭东红木购置红木家具”前后花费超过2000万元，还将钱汇入家具老板私人账户。

作为一家名副其实的家族企业，一边大额分红，一边募集资金谋求上市，难怪被监管层重点问询。

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再现“前员工经销商”

实际上，这已不是天松医疗第一次谋求上市。早在3年前，公司计划在创业板上市，不过2020年8月终止了上市辅导。当时，公司声称是战略发展需要。如今时隔2年之久，天松医疗再次冲刺IPO。

从北交所近一年多的IPO案例来看，关联交易往往是很多公司上市的“绊脚石”之一。天松医疗也不例外，也被监管层重点关注。

根据招股书显示，天松医疗的销售模式分为经销、直销、维修以及贸易四种模式，其中近三个年度经销模式收入占比分别为 80.90%、80.80%和80.85%。由此可知，天松医疗主要通过经销商将产品销售至终端客户。

天松医疗客户中由离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，离职员工任职的经销商9家，由徐天松亲属任职的经销商2家。

例如，杭州康乘医疗器械有限公司于2018 年7月30日成立，其业务人员为天松医疗离职员工、徐天松亲属，该公司成立次年即能成长为发行人前二十大经销商。

上述前员工经销商合计分别贡献收入2605万元、2233.03万元、2424.13万元、1155.87万元，分别占公司当期主营业务收入的22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。这也意味着，天松医疗将近四分之一的收入都与前员工或亲属有关。

北交所对此要求说明，22家经销商中亲属或离职人员的姓名、离职前后在发行人及客户处担任的职位或扮演的角色、岗位内容、负责的具体事项。

最重要的是要求天松医疗说明是否存在与其相关主体或人员的异常资金往来，是否存在利用体外资金循环与发行人或相关主体形成销售回款或承担成本费用等情形。

天松医疗则回复称，相关员工离职时间较长，大部分超过5年，甚至不少超过10年之久；合作模式为普通的买断式销售，不存在约定费用承担的条款；天松医疗对经销商政策保持一致。

事实上，不怪北交所一而再再而三的问询。在一开始递交给北交所IPO申报材料中，天松医疗并没有坦诚相见，而是将部分实控人亲属控制的公司“隐身”其中。

例如庐江立医疗设备有限公司是天松医疗认定的关联方，由徐天松之兄徐天时的女婿江立持股60%并担任执行董事兼总经理。而天松医疗在本次北交所IPO申报材料中亦未将桐庐立诚作为关联方披露。

这等“隐身法”自然没有逃过北交所的火眼金睛。

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研发费用逐年下滑

近几年，随着我国出台了一系列鼓励医疗器械创新和支持、促进国产替代的政策后，国产内窥镜品牌迎来了巨大的技术突破。部分国内知名品牌的部分产品甚至打破了国外垄断，实现了进口替代。

天松医疗也在进口替代产品的研发过程中使用了内窥镜耐高温高压技术、内窥镜激光焊接工艺技术、透镜数字检验技术和传像束端面磨抛工艺技术等，使得产品的性能不断提升，达到国外同类产品的技术水平。

报告期内，发行人实现进口替代的产品的销售收入占各期总销售收入的12%左右。

同行业的国内可比公司，如开立医疗、澳华内镜、海泰新光在部分内窥镜、内窥镜摄像系统领域也已经实现了产品的进口替代。与这些可比公司相比，天松医疗的研发费用率低。

2019年至2022年上半年，天松医疗的研发费用分别为776.10万元、623.81万元、606.20万元、270.13万元，研发费用率分别为6.74%、6.51%、5.76%、5.15%，研发费用和研发费用率均逐年下滑。而三家可比公司在同时期的研发费用平均数就可以达到17.71%。

对此，北交所要求天松医疗说明结合行业发展趋势，与同行业可比公司在产品性能、应用场景、核心技术及技术水平、研发投入、毛利率等方面的比较情况，是否存在未来发展空间受限的情形，并对相关风险进行充分揭示。

天松医疗承认了与可比公司在资金实力和研发投入能力存在差距。此外也在第三轮问询回复中再次进行解释。

因为主要产品为硬式内窥镜和微创手术器械，相较于其他医疗器械，更新迭代速度较慢，导致发行人需要进行相应的设计、开发活动的频次也较少；另一方面，发行人大部分技术及专利形成时期较早，之后研发项目较为谨慎。

天松医疗也在加紧向高端市场布局。如今天松医疗部分定义为高端产品的内窥镜产品如4K超高清内窥镜、荧光腹腔镜等产品发行人前期已经进行研发并形成核心技术。

只是上述产品目前大多处于试生产阶段，批量生产后能否成为公司新的盈利增长点，打破业绩下滑的僵局仍有悬念。

除此之外，天松医疗的长库龄存货较高、募投项目新增产能消化等都被监管层追问过。

随着医疗器械行业利好政策的到来，让国产内窥镜厂商看到了一线希望。天松医疗能否成功实现上市并借助资本市场快速发展有待观察。

来源：直通北交所

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