分拆+借壳上市 A股工程机械龙头大动作

2月5日晚，路畅科技发布公告称，拟向中联高机的29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中联高机的重组上市。此次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。

披露预案

路畅科技发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，发行股份购买资产交易对方中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙)等29名交易对方，募集配套资金认购方为不超过35名特定投资者。

根据路畅科技披露的预案，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成。

2月5日晚，中联重科发布公告称，公司拟分拆所属子公司中联高机重组上市，方案为路畅科技向中联高机的29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中联高机的重组上市。

中联重科称，公司股权结构不会因本次分拆而发生变化，路畅科技将成为中联高机的控股股东，中联重科将成为中联高机的间接控股股东。本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行证监会、证券交易所及其他有权监管机构相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

回溯公告，2022年2月7日，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成，与中联重科签署了《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3598.8万股股份(占公司总股本的29.99%)转让给中联重科。同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在股份转让完成后，放弃所持全部剩余股份4299.97万股股份(占公司总股本的35.83%)的表决权。上述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成。股份转让完成后，中联重科成为路畅科技控股股东。

高空作业平台板块将增强资本实力

中联重科公告显示，中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。高空作业平台业务与公司其他业务板块的业务领域及运营方式保持较高的独立性。本次公司分拆中联高机于深交所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

据中联重科介绍，本次分拆上市完成后，中联高机将成为路畅科技的子公司，路畅科技为公司控股子公司，中联高机的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司高空作业平台板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

中联重科2022年业绩预告显示，公司预计2022年归属于上市公司股东的净利润为22.5亿-24.5亿元，同比下降60.92%-64.11%。

业绩变动的主要原因是，2022年，国内多地疫情反复，对基建和房地产等领域项目开工及工程机械行业销量均有一定冲击；疫情也对国内产品运输和海外物流带来不利影响。2022年房建竣工和新增开工走弱，施工量下滑，影响了工程机械的市场需求。2022年钢材、原油等原材料价格高位震荡，工程机械行业阶段性竞争加剧，公司产品毛利率同比有所下滑。

中联重科2022年半年报显示，公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

路畅科技在2022年半年报中称，公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，主要产品为智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品。未来，路畅科技将持续进行产品创新、品质提升及成本优化，大力开拓国内外市场。通过运营模式创新、产品整合和方案化营销，巩固公司在前装、海外、后装积累的优势，适时开拓商用车业务。

来源：中国证券报