国联证券29.5亿拿下中融基金100％股权，至此“一参一控一牌”公募牌照，外延式并购成超车捷径

历时约8个月，“中植系”旗下中融基金的归属终于明确，正是花落国联证券。2月7日晚间，国联证券公告拟收购中融基金，实现100%股权持有。

图为国联证券发布收购公告

财联社记者注意到，2022年6月，中融信托挂牌转让中融基金公告一发出，就有行业人士直指，国联证券或有意收购中融基金51%股权。比传闻更令人意外的是，国联证券此次是100%控制中融基金，而非仅51%。

根据公告，国联证券拟通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权，并进一步通过协议受让方式收购上海融晟投资有限公司所持有中融基金剩余49%股权，以达到最终全资控股中融基金控股权的目标。

拿下100%股权出资情况如何？记者看到，51%股权挂牌底价为15.04亿元，49%股权受让价格将参考经国资评估备案结果且不高于14.45亿元，这意味着，国联证券拿下中融基金所花费金额预计在29.45亿元。

图为全国产权行业信息化综合服务平台消息，51%股权披露期达到140天

实际上，中海基金是国联证券参股的基金公司，持股比例为33.4%。至此，若资管子公司顺利设立并申请下公募牌照，加之控制中融基金，国联证券将实现“一参一控一牌”，在公募基金领域拓宽版图。对于财富管理标签鲜明的国联证券来说，这一布局无疑又将夯实未来业务基础。

国联证券在公募领域的布局决心更为鲜明，2022年拟出资10亿元设立全资资管子公司，进而申请公募牌照，就是其中一棋，拿下中融基金，显然更是捷径。

国联证券相关人士表示，本次收购将有助于国联证券快速获取公募基金牌照，补齐业务短板，提升整体综合金融服务能力，深化泛财富管理转型，抢抓公募基金行业发展红利，并与公司现有资源优势整合，完善综合金融服务体系，提升整体经营效益，更好服务城乡居民多渠道增加财产性收入和实体经济发展。

似乎并不顺利的转让，挂牌时间一度延长

记者注意到，这笔买卖的进展其实并没有那么顺利。2022年6月13日，作为中融信托的信披主体，上市公司经纬纺机官宣了上述交易计划，但买家无从得知，且时至2022年9月9日，经纬纺机在投资者互动平台补充称，该笔股权转让交易仍未产生受让方。

而根据全国产权行业信息化综合服务平台，中融基金所挂牌的51%股权信息披露时间已长达140个工作日。

此外，股东层面似乎也对这笔交易存在意见分歧。根据经纬纺机2022年第一次临时股东大会决议公告，关于中融信托转让中融基金51%股权的议案获得通过，但在A股股东表决情况中，中小股东有28.05万股反对，占到出席会议中小股东所持股份的30.32%，同意者则不到七成。

图为经纬纺机2022年彼时第一次临时股东大会决议公告

针对此次交易主要涉及三个问题，一是中融信托缘何要转让中融基金，二是中融基金是否会受到影响，三是国联证券为何要拿下中融基金这么多股权。

针对这笔交易，中融信托称将旨在贯彻监管要求，将主营业务回归信托本源，未来将更加凸显信托主业定位，此举符合企业战略发展规划以及长远利益。据了解，此次股权若成功转让，中融信托将不再持有中融基金任何股权。而谈及新旧“主人”交替，中融基金表示，不会对中融基金的发展战略、经营能力、公司治理与日常运作产生影响。

对于买家国联证券而言，或是该公司所在下的一盘大棋的关键所。财联社记者注意到，就在证监会此前发布公募新规，即适度放宽公募持牌数量限制，券商可以通过设立资管子公司谋求公募牌照，最终实现“一参一控一牌”。新规发布后，国联证券就拟申请设立资管子公司，并称要申请公募牌照。

实际上，尽管公募新规推出不久，但已有券商率先完成上述布局。就在2022年10月11日晚间，国泰君安公告称，公司正式拿到批文，从而控股华安基金，正式成为业内首家控股一家公募基金管理公司，且资管子公司也具有公募基金管理业务资格的券商。

对此，国联证券相关人士表示，相较于新设公募基金，通过收购方式有助于国联证券在较短时间内获取成熟公募基金牌照，节省团队搭建、系统投入，缩短业务培育周期。收购中融基金可以有效解决国联证券在公募基金牌照方面的短板，有利于进一步完善综合金融服务体系，为客户提供更丰富的财富管理产品，符合公司的发展战略。

不过需要关注的是，上述收购或仍有变数存在。国联证券表示，公司将通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权，公司能否成功摘牌存在不确定性。此外，公司收购上海融晟所持有中融基金49%股权需与上海融晟进行协商且需以公司取得中融信托所持有中融基金51%股权为前提，公司能否与上海融晟就交易主要安排达成一致存在不确定性。

不仅如此，国联证券还表示，上海融晟持有中融基金49%股权中有24.5%股权处于质押状态，公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权，存在不确定性。本次交易尚需相关交易方签订股权转让协议并经中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。公司完成收购后，与标的公司将面临业务、人员的整合，可能存在客户、人才流失风险，进而导致标的公司未来经营业绩不达预期，存在估值风险和商誉减值风险。

不低于15亿元转让，中融基金净资产增值率168%

公开资料显示，中融基金于2013年5月16日获证监会批准设立，原名道富基金管理有限公司。中融基金具有经营证券期货业务许可证，已进行QDII外汇业务登记、已报备受托管理保险资金业务。目前，中融基金注册资本为7.5亿元人民币。此次交易完成前，中融信托出资占比51%，上海融晟出资占比49%。

中融基金是“中植系”金融板块的一块拼图，而作为基金公司的控股股东，中融信托正在回归主业，聚焦核心业务。财联社记者注意到，就在中融信托清仓出售中融基金之际，自身增资26.68亿元顺利获批监管批复，注册资本增至146.68亿元，增资后，经纬纺机持股比例占比为37.470%，中植企业集团有限公司占比为37.470%，持股比例不变。

据中融基金官网，其2021年年底管理的全部资产规模超过1500亿元。而因要出售股权，中融信托曾还邀请第三方机构对中融基金的股东全部权益的市场价值进行了评估。

从评估结果来看，截至2021年12月31日，中融基金总资产账面价值为118,080.41万元，总负债账面价值为8,082.94万元，净资产账面价值为109,997.47万元，收益法评估后的股东全部权益价值为294,860.63万元，较净资产增值额为184,863.15万元，增值率为168.06%。

数据显示，2022年前三季度，中融基金实现营业收入3.4亿元，净利润624.9万元，扣除非经常性损益后的净利润907.31万元。

国联证券筹划“一参一控一牌”的布局？

未能控股一家基金公司，确是国联证券发展中的美中不足。

参股33.4%的中海基金显然无法对其形成有效助力。数据显示，截至2022年6月底，中海基金总资产4.2亿元，归属于母公司的净资产3.2亿元；2022年上半年实现营业收入9721万元，净利润1548万元。

值得一提的是，中海基金前身为国联基金管理有限公司，但到了2006年7月，中国海洋石油总公司旗下中海信托股份有限公司入主成为其第一大股东，公司相应更名为“中海基金管理有限公司”。官网显示，中海基金旗下目前拥有包括不同类型、不同风格的数十只公募基金以及多款专户产品（“一对一”与“一对多”）。截至2022年6月底，中海基金管理规模为161.09亿元，基金数量有40只，有15位基金经理。

如今，嗅到公募新规所带来的变化与机遇，国联证券速度出手，发起设立资管子公司的计划。国联证券拟出资10亿元设立全资资管子公司，投资标的名称暂定为国联证券资产管理有限公司，该子公司拟主要从事证券资管业务，并申请公募牌照。

图为国联证券设立资管子公司公告

对于设立资管子公司，国联证券解释称，符合监管政策导向、行业发展趋势和公司泛财富管理战略定位，有利于提高业务运行效率，加快业务转型，聚焦主动管理，提高客户财富管理服务能力，提升市场竞争力。资管子公司成立后，将努力建成综合性资产管理平台，为投资者提供专业化金融理财服务，为公司贡献稳定、可持续的长期回报。

财联社记者注意到，2022年国联证券或取得不错成绩，上半年实现营业收入12.74亿元，同比增长12.71%，归属母公司股东的净利润4.37亿元，同比增长15.37%，均实现双位数增长。其中，国联证券经纪及财富管理业务实现收入3.75亿元，同比增长5.49%，但资管及投资业务实现收入1.00亿元，同比减少3.69%。

国联证券相关人士表示，国联证券把泛财富管理业务作为核心目标业务，未来的战略定位是进一步以服务实体经济为本，成为真正以客户为中心的、提供全面金融解决方案的领先投资银行，成为地方区域市场乃至全国市场（某些领域）中最重要的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者。

来源：财联社