这是科创板IPO搞砸最常见的原因--财务真实性问题

上交所内部日前形成的一份审核动态，揭开了科创板拟IPO企业的铩羽之谜。

虽然科创板2022年IPO审核创下了“0否决”的记录，但仍然多达40家企业以撤回申报材料方式宣告IPO失败。

审核动态显示，财务、科创属性和合规问题是当年科创板IPO失败的三大主因。其中由于财务真实性问题撤回申报材料的企业占失败项目数的比例高达53%。

上交所认为这反映了部分中介机构存在的执业问题。

“上述终止项目一定程度上反映出，部分中介机构对发行人财务核查、科创属性论证、公司治理及合规运营等基础问题的尽职调查工作不够充分，项目申报前的准备工作不够扎实，对在审项目新增重大事项的报告不及时。”上交所表示，“中介机构应注意总结梳理过往项目经验，切实做好尽职调查工作，充分发挥内核及质控部门的及时跟进和把关作用，进一步提升项目申报质量。”

不仅如此，上交所还以匿名的个案形式揭开了部分IPO项目的失败原因。例如某发行人A公司及保荐代表人由于未及时告知其董事长被监察机关采取留置措施情况，被上交所出具警示函，同时该项目也已撤回申报材料。

经信风确认，发行人A公司及其保荐机构正是荣信汇科电气股份有限公司（下称“荣信汇科”）、西部证券（002673.SZ）。

半数撤单“兵败”财务核查

2023年第一期的科创板审核动态揭开了2022年撤退的40家拟IPO企业失败之谜。

财务、科创属性、合规性问题成为了2022年科创板IPO项目败北的三大“重灾区”。据审核动态总结，三类原因比例分别为53%、28%和20%。（注：由于部分企业同时存在财务、合规等多种终止原因并计入了不同种类，因此合计比例超过100%。）

首当其冲的是财务相关问题，即中介机构存在未能充分核查和解释发行人经销模式的收入实现情况、关联交易的合理性、成本费用真实性和完整性、财务内控的问题。

审核动态显示，中介机构存在未能在经销商出现较大变动的情况下，对经销客户信息异常且存在大量垫资的合理性、终端客户销售实现情况进行充分核查。

例如2022年12月撤回科创板IPO申报材料、由安信证券保荐的弈柯莱生物科技（上海）股份有限公司（下称“弈柯莱”）就曾遭遇上交所对其销售收入真实性的问询。

作为一家合成生物学平台型企业，弈柯莱的产品覆盖了生物医药、绿色农业、营养健康等领域，报告期内近五成的收入主要来自充当“中间商”角色的贸易商。

问询环节中，上交所要求中介机构对收入真实性核查发表明确意见。

“请保荐机构、申报会计师：区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性以及收入确认时点的准确性发表明确意见；对于函证程序请说明发函、回函的数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程序及占比。”上交所指出。

在贸易商模式下，安信证券对弈柯莱的终端客户核查比例相对有限。2019年至2021年核查比例分别为55.27%、76.56%和81.52%。

不仅如此，利用个人卡收付款的内控问题也是上交所的关注重点。

“对财务内控等事项的核查不充分，如对个人卡收付资金占比较大，使用频繁，不符合行业惯例，且存在注销后又重新开通等情形，对相关原因以及对内控有效性的影响未充分分析说明。”上交所指出。

信风注意到，同样在2022年6月底撤材料、由中信建投（601066.SH）保荐的武汉新华扬生物股份有限公司（下称“新华扬”）就存在该类问题。

新华扬主要提供被应用于饲料、食品等领域的生物酶制剂、微生态制剂产品。

2016年之前，新华扬就存在使用个人卡收付款和承担公司成本费用情形，且2017年底注销个人卡后又重新开通8张个人卡。现场督导发现，这8张个人卡均为新华扬实控人詹志春、ZHAN YIYANG的朋友或员工亲属的个人账户。

上交所第二轮问询中要求保荐机构核查个人卡核销情形。“本次申报前个人卡收付业务的整改情况，是否已完整注销所有个人卡以及本次科创板上市申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。”上交所指出。

彼时新华扬称2021年申报科创板IPO前已注销所有个人卡。即便如此，二轮问询后的新华扬的IPO进度仍以撤材料告终。

此外，营业收入复合增长率不达标、核心技术缺乏优势等科创属性问题也成为部分企业的撤单原因。

例如2022年9月由民生证券保荐的珠海智融科技股份有限公司（下称“智融科技”）在两轮问询中均遭遇监管层对其核心技术、市场竞争力等科创属性相关问题。

作为一家数模混合芯片设计企业，智融科技的主要产品为锂电池快充放管理芯片等，终端应用包括移动电源、车载充电器等。但问询环节中，上交所发现智融科技的产品种类明显少于同行业可比公司且未进入主流终端，因此对其技术先进性等提出了问询。

“发行人与国内（拟）上市的主要电源管理芯片企业相比，收入利润规模相对较小、产品品类数量相对较少。”上交所指出，“发行人未进入主流终端设备原厂供应链的原因，进入原厂供应链是否存在较大的技术壁垒和进入壁垒。”

尽管智融科技否认了上述可能并对未进入主流终端设备供应链做出更多解释，但未能改变其最终的撤单命运。

部分发行人、保代均遭警示

此次审核动态还以匿名的形式通报了部分失败的IPO项目。

2022年2月，发行人甲公司实控人之一、时任董事长A被监察机关采取留置措施，并于5月被延长留置。但直至同年5月审核人员向项目保荐代表人了解问询回复进展情况时，才得知A已被要求配合调查等情况。

此举亦被上交所视为保荐机构的履职尽责问题。

“发行人及保荐人在长期无法与实际控制人直接取得联系的情况下未能保持审慎，采取积极有效方式进一步了解有关情况，迟至3个月后才向本所书面报告，对项目申报后新增重大事项的报告不及时。”上交所指出，“本所对发行人、保荐代表人出具监管警示，对保荐人出具监管工作函。”

经信风确认，发行人甲公司、保荐机构和保代正是荣信汇科、西部证券、高峰和徐伟。

2022年2月，荣信汇科的实控人左强被被监察机关采取留置措施，并于5月16日被延长留置，在此期间荣信汇科及西部证券均未及时将该事项告知上交所的审核人员，直至同年5月27日审核人员询问保代高峰、徐伟首轮回复进展时才得知此事。

左强遭留置事件“东窗事发”后，荣信汇科曾将该责任推至其亲属。

“左强家属于5月19日向其告知相关情况，此前，其未曾收到监察机关的书面文件或口头通知。”荣信汇科解释称。

但上交所认为荣信汇科未关注到左强不能正常履职的情况，已属于明显的信披违规。

“发行人实际控制人、时任董事长是否被有关机关立案调查、是否正常履职等情况，对发行人的经营管理具有重大影响，属于影响审核判断的重大事项。发行人作为信息披露的第一责任人，未充分关注实际控制人、时任董事长不能正常履职的情况，直至相关人员被采取留置措施3个月后才向本所书面报告，履行信息披露职责不到位。”上交所指出。

2022年6月，尚未完成首轮问询的荣信汇科就已撤回了申报材料，同年8月上交所对其出具了监管警示。

与荣信汇科一同遭到监管层警示的还有作为保代的高、徐二人。

“在回复本所首轮审核问询过程中，针对涉及实际控制人的相关问题，保荐代表人在长期无法与实际控制人直接取得联系的情况下未能保持审慎，履行保荐职责不到位。”上交所指出。

此外，上交所还指出高峰、徐伟所递交的实控人留置事项专项报告存在核查不到位的情形。

“专项核查中，保荐人仅通过与发行人及左强家属沟通、查询法律文件等方式对有关情况进行核查，并未采取访谈相关监察机关工作人员等有针对性的核查方式进一步了解左强被采取留置措施的具体原因、核实监察机关是否向发行人出具通知等情况。”上交所指出。

不过也有业内人士对此指出，保荐机构向监察机关核实相关情形或存在难度。

“这个时候保荐机构会比较被动，相关规则中只要求监察机关在24个小时以内通知家属和单位，其他机构不在通知的范围内。如果家属或发行人不告知情况的话，基本上很难知道为什么被留置。但是这里保荐机构比较失职的地方应该是2个月都联系不到实控人了，其实就有问题了，这种情况下是需要及时披露的。”一位深圳的投行人士指出。

但从上述案例来看，科创板的上市审核仍然采取了从严审核的整体基调，即对发行人的财务真实性、信息披露充分性以及对科创板板块定位的适当性均有严格把关与审查。

“虽然上会是零否决，但真正的过滤器可能已经被前置了，就是在排队过程中通过问询、财务更新等方式让不适合的上市项目自主放弃，从而保证了上市公司的入口关与质量。”北京一位投行人士表示。

来源：站长的PE工具