自然人转让A股限售股的税收问题探析

经过科创板和创业板几年的试点，全面注册制改革终于正式落地，一时间，投资者情绪再度高涨，A股市场新时代即将来临，A股集中解禁和减持数量也在持续增大。2023年2月，当月解禁股票家数共210家，解禁数量为125.30亿股，实际解禁市值达375.05亿股。限售股作为资本市场的特殊金融商品，转让环节涉及较高的税负，因此针对自然人投资者持有的限售股，需要有前瞻性的规划和安排，持续关注与研究限售股转让的税收政策，并通过合理的方式进行税收筹划，以达到合法降低税负之目的。

本文主要对自然人转让A股限售股所涉及的各类税负进行梳理，并结合相关政策通知，重点解析自然人投资者转让A股限售股的所得税问题。

自然人转让限售股涉及的税目与税率

根据目前现有的法律法规及相关税务通知，自然人转让限售股主要涉及增值税、印花税及所得税。

1、增值税

依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号文）规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。因此，自然人转让限售股免征增值税。

2、印花税

根据财税〔2014〕46号 、财税〔2014〕47号的规定，在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股或者在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

因此，自然人自然人转让限售股应按照1‰的税率缴纳印花税。

3、所得税

根据财税[2009]167号文的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

本文将在下文重点介绍自然人转让A股限售股的所得税问题。

征收个人所得税的限售股的范围

2009年12月31日，财政部、国家税务总局和证监会共同发布了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）（“167号文”），旨在对个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题进行规范。

根据167号文， A股市场的限售股需要征税的范围包括股改限售股、新股限售股和其他限售股三大类：

1、股改限售股：股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股（俗称“大小非”）

2、新股限售股：首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股。《公司法》、《证券法》及交易所上市规则要求公开发行前的股东所持股份有1年至3年的限售期，为目前主要的限售股。

3、其他限售股，是指财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

同时，根据《国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知》（所便函[2010]5号），股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股不在上述征税范围内。

出于堵住征管漏洞的目的，2010年11月10日，财政部、国家税务总局又发布了《证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号），将限售股的征税范围扩大至：

1、财税[2009]167号文件规定的限售股；

2、个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

3、个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

4、个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

5、上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

6、上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

7、其他限售股。

70号文同时规定，限售股在解禁前被多次转让的，每一次转让所得均应缴纳个人所得税。

自然人转让限售股应纳税额的计算

财税[2009]167号文发布前，即2010年以前，我国对个人转让上市公司股票所得（含限售股）暂免征收个人所得税。167号文的发布，正式意味着自2010年1月1日起，自然人转让三种限售股应按照“财产转让所得”适用20%税率征收个人所得税。

根据167号文，自然人转让A股限售股的所得税计算方式为：

应纳税额＝【限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）】*20%

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

不同阶段形成的限售股的征收办法

由于财税[2009]167号文出台时技术手段尚不完备，证券登记系统未登记限售股原值信息，不具备按实际应纳税所得额征税的条件，总局和财政部、证监会设定了“老股老办法，新股新办法”的征税原则。

1、证券机构技术和制度准备完成前（根据财税[2011]108号，指2012年3月1日前）形成的限售股：采取“预扣+清算+退税”的征收方式，即证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。

2、证券机构技术和制度准备完成后（根据财税[2011]108号，指2012年3月1日后）新上市公司的限售股：按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。

纳税地点及相关政策

财税[2009]167号规定限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

个人股东开户的证券机构为税收扣缴义务人，而个人股东对开户的证券机构具有自由选择权。因此，自然人限售股股东可以利用地方政府出台的奖励上市公司限售股股权转让交易政策，通过税收返还的方式合法降低税负。例如，汕头市人民政府曾印发了《关于进一步奖励上市公司限售股股权转让交易的实施办法》，并于2021年6月21日起正式实施。

奖励对象包括在汕头市证券机构转让限售股并依法纳税的自然人持有者等。奖励标准为从2021年1月1日起，对奖励对象，缴纳个人所得税对市县级库财政贡献额度达到2万元以上（含2万元）的，按对市县级财政贡献额度的60%进行奖励。

全国其他地区也有一些地方政府推出了系列限售股减持地方奖励政策，因此自然人限售股股东可以充分利用政策优势，提前规划减持方案，合法降低税负。

来源：企募