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上市公司股东减持专题:创业投资基金

发布者:金融小镇网 发布时间:2023-02-17 17:15:54

今天开始给大家科普下上市公司股东减持专题。

第1讲:创业投资基金

1.1 创投新规政策介绍

政策背景

为进一步完善创业投资基金退出渠道,畅通“投资-退出-再投资”良性循环,加大对实体经济的支持力度, 2020年3月6日,证监会对反向挂钩作了修订完善,相关规定自2020年3月31日起实施(简称“创投新规”)。相 关减持政策如下:

证监会:《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(2020年修订)

上交所:《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》(2020年修订)

深交所:《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》(2020年修订)

适用范围

创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后,减持所持该早期中小企业或者高新技术企业IPO前 股份的,具体须满足的条件如下:

满足其一

1、首次接受投资时,企业成立不满60个月;

2、首次接受投资时,企业职工人数不超过500人,根据会计事务所审计的年度合并会计报计报表,年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元;

3、截至发行申请材料受理日,企业根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2016】32号 取得高新技术企业证书。

不再要求

基金层面对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上。

最新规定

在基金业协会备案的私募股权投资基金,参照执行。

创投新规具体内容

注意:

1、已备案创投查询方法:在私募基金公示 - 中国证券投资基金业协会 (amac.org.cn)查询基金主体后,名称上方显 示一行红字“适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》”,则表明已备案创投。

2、投资期限(IH)的计算方法:

起始日期:实际操作中,起始时间通常以工商登记时间为准。

截止日期:截至发行人首次公开发行上市日。

操作指南网址:《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》系统操作指南 (amac.org.cn)

1.2 创业投资基金减持信披规则

创投新规主要针对创投基金减持IPO前股份时大宗和竞价额度作出更宽松的规定,并取消大宗受让 方锁定的限制。在减持信披方面,创业投资基金仍须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》(2017年)(简称“减持细则”)、《上市公司收购管理办法》中的相关规定,若创投 为持股5以上大股东,须履行的信披程序具体如下:

注意:创投基金若作出额外承诺的,减持时须遵守相关承诺(减持价格和提前信披)

2.1 创投备案查询方法

在私募基金公示 - 中国证券投资基金业协会 (amac.org.cn)查询基金主体名称,名称上方显示一 行红字“适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》”,则表明已备 案创投。

2.2 创业投资基金投资期限查询

投资期限(IH)的计算方法:

起始日期:实际操作中,起始时间通常以IPO招股说明书中的首次投资后工商登记时间为准。具体 操作步骤为:在IPO招股说明书中查询该股东的名称,搜寻其第一次出资的信息,判断出资后工商 局变更股权结构之日的时间点(如下图)。

截止日期:截至发行人首次公开发行上市日。

创业投资基金对标的股票投资期限满足3年以上时,在基金业协会备案创投后,可享受创投新规的 相关政策,股份性质为非受限类。

2.3 创业投资基金减持常见问题

Q1:已备案创投基金,但针对标的股票的投资期限不满3年的,减持该股票时能否享受创投优惠政策?

A1:按照实际操作情况来看,创投基金首次投资时间至被投企业IPO时间期限显著不满3年的,大概率 不能够享受相关政策,股份性质仍为受限类,大宗交易受让方受让后须锁定6个月。


Q2:如何界定创投基金备案中提到的首次投资时间?

A2:投资时点是以创投基金投资后,被投企业取得工商部门核发的营业执照或者工商核准变更登记的 通知书为准。投资时点以第一次投资为准,后续对同一标的企业的投资均按照初始时点确认。


Q3:创投基金备案需要多长时间?

A3:一般是申报材料后的一个月左右,具体时间与协会沟通反馈的情况有关。


Q4:创投基金持有非IPO来源股份,可否享受创投优惠政策?

A4:不能够享受。须根据其具体的持股来源来判定股份性质及须遵循的规则。


Q5:申请备案创投的操作流程具体如何?

A5:详情见操作指南网址:《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》系统操作 指南 (amac.org.cn)


Q6:已备案的创投基金A,存在一致行动人B、C,其竞价/大宗减持额度如何计算?如何履行信披义 务?

A6:根据法律法规,股东及其一致行动人减持时,竞价及大宗减持额度须合并计算;如仅有A基金符 合创投新规政策且投资满5年,则单独计算其减持额度,B、C减持额度仍须合并计算。信披方面,若A、B、C的合并持股比例达5%,则须按照大股东要求履行相关信披义务。


Q7:满足新规要求的创业投资基金减持【科创板】标的时,大宗交易和询价转让哪种方式更优?

A7:针对科创板满足创投备案的创投股东,大宗交易方式减持对股东而言更优,因为大宗交易受让股东持有的非受限类股份无须锁定6个月,大宗交易折价率更小、更优;而如果通过询价转让方式减 持,由于询转受让方须锁定6个月,询转交易折价较大。

3.1 非受限股份大宗市场占比爆发式增长

创业投资基金持有的、满足创投新规要求的股份均为非受限类股份,大宗交易受让方受让非受限 类股份后无须锁定6个月。2020年再融资新规、创投新规颁布后,非受限类股份大宗交易成交额及 在大宗市场成交占比迅速升高。

2019-2022年,非受限类股份大宗占比由2019年的17%翻倍增长至2022年的36%,年复合增长率高达20%;非受限类股份大宗交易金额由2019年的459亿迅速增长至2022年的1470亿元(估测),年复 合增长率高达34%。

3.2 非受限股份大宗业务模式

来源:A度财经