保荐新规刚刚实施，3家企业IPO紧急撤回！其中2家是“小巨人”

2023年2月16日，重庆蓝岸科技股份有限公司申请撤回创业板发行上市申请文件，2023年2月20日IPO终止！IPO保荐机构为招商证券，会计师为天健，律师为北京德恒。

2023年2月17日，厦门东昂科技股份有限公司申请撤回创业板发行上市申请文件，2023年2月21日IPO终止！IPO保荐机构为招商证券，会计师为容诚，律师为湖南启元。

2023年2月20日，以萨技术股份有限公司及其保荐人撤回科创板发行上市申请，2023年2月21日IPO终止！IPO保荐机构为中国国际金融，会计师为容诚，律师为北京市康达。

因以萨技术股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。

以萨技术股份有限公司（“以萨技术”）专注于推动人工智能和大数据分析技术与数字城市领域各类应用场景的深度融合。公司基于计算机视觉技术及实时分析数据库技术，并结合公司对行业的深刻理解，搭建完整的业务软件支撑体系，已广泛应用于平安城市及数字政府等领域，实现了场景化应用落地，主要为公安、司法等政府部门提供以车辆识别、人脸识别、轨迹追踪、行为检测、多维融合分析等功能为核心的应用软件、配套硬件及相关服务。

报告期内，公司的经营业绩增长较快但总体规模尚小。报告期内各期，公司的营业收入分别为9,956.15万元、14,832.44万元和37,080.06万元。此外，公司产品主要应用于数字政府领域的平安城市及数字城市两个场景，主要客户为政府部门。其中，报告期内平安城市解决方案所贡献的收入占主营业务收入比例分别达97.29%、94.92%和99.36%，平安城市是公司产品的主要应用场景，其客户主要为公安部门，终端客户在应用发行人的产品时会涉及大量数据，数据安全合规对发行人至关重要。

控股股东、实际控制人

李凡平直接持有公司58.4068%的股份，并通过青岛亿象间接控制公司14.9655%的股份，直接及间接控制公司股份合计为73.3723%，为公司的控股股东、实际控制人。

报告期内，公司享受的所得税税收优惠总额分别为465.62万元、250.96万元和2,631.67万元，占当期利润总额的比例为16.48%、8.84%和18.59%；公司取得的即征即退增值税总额分别为550.50万元、865.22万元和1,521.60万元，占当期利润总额的比例为19.48%、30.49%和10.75%。报告期内，政府持续给予公司一定金额的政府补助。2019年、2020年和2021年公司计入当期损益的政府补助总额分别为900.88万元、1,245.96万元和3,592.65万元，占营业收入的比例为9.05%、8.40%和9.69%。

社会保险和住房公积金缴纳不规范

报告期内，公司存在未为个别员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：

报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：

发行人存在委托第三方机构为员工代缴社会保险、住房公积金的情形。截至2021年12月31日，发行人员工总人数为596人，第三方代缴涉及的员工共74人，第三方代缴涉及的员工数占员工总人数比例为12.42%。发行人委托第三方机构代缴部分员工的社会保险、住房公积金的情形，未完全遵守《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关行政主管机关处罚的风险。

募集资金用途

本次发行不超过8,642.1029万股，占本次发行后总股本的比例不低于10%，实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：

主要财务数据及财务指标

2019-2021年，公司营业收入分别为9,956.15万元、14,832.44万元和37,080.06万元，年营业收入复合增长率达92.99%，超过20%，报告期内，公司来自华东地区的收入占当期主营业务收入的比例分别为70.75%、64.03%和73.04%，主要为山东、江苏、浙江、安徽等地区的公安客户。

报告期内，公司的研发费用分别为1,766.94万元、2,433.13万元及4,882.77万元，占营业收入比重分别为17.75%、16.40%及13.17%。

报告期内，公司主营业务收入按应用场景划分如下：

发行人所选上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”以及“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

问题1关于产品与技术

问题1.1关于产品技术先进性

根据招股说明书：（1）发行人核心技术均来自于自主研发，并拥有13项发明专利，但未说明公司技术的迭代演变情况及与产品之间的关系；

（2）公司专注于推动人工智能和大数据分析技术与数字城市领域各类应用场景的深度融合，在人工智能技术方面，公司拥有全套自研AI全栈算法和AI引擎；在大数据技术方面，公司自主研发了以萨雷霆数据库。同时，公司搭建了业务软件支撑体系（以萨天工），作为产品的核心中枢；

（3）人工智能产业结构可分为基础层、技术层和应用层；大数据产品服务主要包括大数据硬件、软件、专业服务；

（4）公司的软件产品包括基础应用产品（包括视图解析、一体机、感知研判、移动应用、感知研判五类）及融合应用产品（平安城市和数字政府两类场景的共计50余种专题方案），该等软件产品既可单独销售，也可以整体解决方案的形式交付给客户；

（5）2019-2021年，公司核心技术收入占比分别99.29%、97.68%、93.37%；公司外购材料成本占各期主营业务成本的比例分别为95.42%、92.56%和92.94%，采购内容包括硬件、基础系统软件和技术服务。

请发行人：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第54条的规定，披露公司在研项目的具体情况，核心技术人员取得的专业资质、重要科研成果、获得的奖项情况及对公司研发的具体贡献。

请发行人说明：

（1）公司核心技术及专利的形成时间、迭代过程、对应主要研发人员及与主要产品的对应关系，结合核心技术人员离职等情况，说明相关权属是否清晰；

（2）公司自研的人工智能和大数据分析技术在前述产业结构和产品服务中的位置，前述底层技术的主要创新点、技术优势和壁垒，与“天工”全智支撑体系、公司核心技术及主要产品之间的关联及对应情况；

（3）结合与同行业可比公司的指标比较情况，分析公司自研的人工智能和大数据分析技术、“天工”全智支撑体系及主要产品服务技术先进性的具体体现，并说明比较竞品及指标的选取标准和依据；

（4）在产品交付形式、下游应用领域等方面，公司各基础应用产品之间及与融合应用产品之间的区别和联系，公司产品在交付实施时是否需要进行大量的定制化设计或二次开发；

（5）公司核心技术收入的计算标准及其占主营业务收入比重下降的原因，外采基础系统软件和技术服务的主要内容及必要性，是否发挥了核心作用，结合主要产品形态、产品服务外采内容和作用、软件产品销售占比等情况，说明公司是否主要提供系统集成服务，公司核心竞争力和技术优势的具体体现。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 13 关于信息披露

问题 13.1 关于行业信息披露

根据招股说明书：发行人认为公司属于《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“新一代信息技术领域”中的“新兴软件和新型信息技术服务”行业领域。但招股说明书关于行业信息的描述全部为人工智能、大数据行业及数字城市解决方案市场的情况，并未涉及软件行业。同时，发行人选取了人工智能领域的格灵深瞳、云从科技作为可比公司，并与两公司进行了核心技术指标对比。公司未明确形成主营业务收入的发明专利数量。

请发行人说明：（1）“新兴软件和新型信息技术服务”的具体所指，结合公司的业务实质、与国家产业政策的对应情况、可比公司的行业定位情况等，充分论述公司属于软件行业的具体理由，公司形成主营业务收入的发明专利数量情况；

（2）软件行业定位与招股说明书人工智能、大数据等行业信息披露是否匹配，并修改招股说明书相关表述。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 13.2 关于其他信息披露

根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性、针对性，如“核心技术升级及产品迭代无法满足下游应用场景需求的风险”“市场竞争加剧的风险”“关键技术人员流失及技术人才储备不足的风险”“知识产权受到侵害或泄密的风险”“内控风险”“本次发行失败的风险”等；

（2）招股说明书部分正文内容尚有待完善，如未聚焦发行人的产品业务实质有针对性地披露有关产业政策支持文件及“发行人面临的挑战”，主要无形资产清单表格篇幅较长，且正文中存在较多承诺内容；

（3）因国家秘密保密需要，发行人申请对部分客户及产品项目名称予以信息披露豁免，并取得了某领导小组办公室出具的《告知函》，表明有关信息属于涉密信息。

请发行人：（1）全面梳理重大事项提示和风险因素内容，结合公司实际情况并以投资者需求为导向，提高风险因素披露的针对性和相关性，并按照重要性原则排序，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度；

（2）按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《招股书准则》的要求，对招股书有关章节的内容进行针对性地分析和披露，主要无形资产清单及承诺事项索引至附件，并进一步精简招股书正文内容。

请发行人说明：某领导小组办公室是否为国家秘密的有权认定单位，其出具的《告知函》是否为有效的涉密信息的认定文件。请保荐机构、发行人律师结合《审核问答》第 16 项内容，审慎论证有关信息披露豁免申请是否符合要求。

来源：IPO上市实务