QFLP实现外汇自由，增减资无需再办理外汇变更登记

2023年3月1日，海南省地方金融监督管理局会同外汇局海南分局、省市场监管局印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》（以下简称“QFLP余额管理试点办法”），探索QFLP余额管理制。其中的一个重大突破是：试点基金管理企业可在QFLP试点规模内自主设立试点基金，在QFLP试点规模内自由汇出、入资金。基金管理人在外汇局办理外汇登记后，无需再办理试点基金货币出资入账登记、境内被投资企业接受再投资外汇登记，两者均无需开立结汇待支付账户。同时，试点基金的增减资无需办理外汇变更登记，并且在额度范围内凭税务承诺函即可自由汇出。

01

文件背景

根据国家外汇管理要求，国家外汇管理局海南省分局发布《洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》，明确在洋浦探索试行QFLP余额管理制。

省金融监管局牵头出台《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》，进一步明确具体安排，推动金融业对外开放，服务于贸易投资自由化便利化。

02

主要内容

（一）联合工作机制

由省金融监管局会同外汇局海南分局、省市场监管局建立联合工作机制，省金融监管局承担试点工作日常事务，外汇局海南分局负责试点工作所涉外汇登记、资金汇兑等事宜，省市场监管局负责试点基金管理企业和试点基金的登记注册工作。

（二）试点流程（图）

（三）项目质询和联席评审会议

省金融监管部门接收窗口单位提交的申请材料后，于每月前10个工作日组织联合工作机制成员单位和相关专家召开项目质询和联席评审会议。先由相关专家对申请企业提交的拟投资QFLP项目储备进行质询并出具意见。联合工作机制成员单位根据各自职责和相关规定，综合考虑私募基金管理企业的基金管理规模、境内投资经验、基金管理业绩、专家QFLP规模意见等情况，决定是否给予试点资格，确定QFLP试点规模。会后由省金融监管部门代表联合工作机制成员单位向获得试点资格和QFLP试点规模的私募基金管理企业出具相关文件。

（四）试点范围

QFLP余额管理试点办法在国家外汇管理局的指导下稳妥有序推进，目前试点地区为洋浦经济开发区，如国家外汇管理局统一扩大试点地区，将按规定调整试点地区。

03

关键词诠释

（一）QFLP余额管理制

QFLP余额管理制度，是将基金管理人作为管理对象，通过项目质询和联席评审会议获得QFLP试点规模，基金管理人可在QFLP试点规模内自主设立试点基金，在QFLP试点规模内自由汇出、入资金。基金管理人在外汇局办理外汇登记后，无需再办理试点基金货币出资入账登记、境内被投资企业接受再投资外汇登记，两者均无需开立结汇待支付账户。同时，试点基金的增减资无需办理外汇变更登记，并且在额度范围内凭税务承诺函即可自由汇出。

（二）试点基金托管机构

试点基金管理企业应按相关规定委托境内（海南省境内）具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，托管人作为独立第三方实时监控资金使用情况。

（三）信息报送事宜

试点办法中第二十条托管人报送信息和第二十一条试点基金管理企业报送信息，请在试点办法规定的时限内以邮件的方式报送至我局公务邮箱zmc_sjrj@hainan.gov.cn。

以上部分内容摘自“海南省地方金融监督管理局”

附文件原文

海南省地方金融监督管理局

国家外汇管理局海南省分局

海南省市场监督管理局 关于印发

《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》的通知

省级各有关部门，各市、县、自治县人民政府办：

为贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》、《中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》（银发〔2021〕84号）等文件，积极推进海南自由贸易港建设和金融业对外开放，加大外商招商力度，现将《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

海南省地方金融监督管理局

国家外汇管理局海南省分局

海南省市场监督管理局

2023年1月9日

海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》、《中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》（银发〔2021〕84号）等文件，积极推进海南自由贸易港建设，推动金融业对外开放，根据《国家外汇管理局海南省分局关于印发〈洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则〉的通知》（琼汇发〔2022〕1号）等规定，制定本办法。

第二条 海南省合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点工作（以下简称“余额管理试点”）由省金融监管局会同外汇局海南省分局、省市场监管局建立联合工作机制，根据有关法律、法规统筹推进。

本办法所称合格境外有限合伙人（即QFLP，以下简称“境外合伙人”）是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。

本办法所称试点基金管理企业是指经联合工作机制认定，可按规定发起设立试点基金的私募基金管理企业。

本办法所称试点基金是指由试点基金管理企业在试点地区依法发起，以非公开方式向境内外投资者募资的私募投资基金。

本办法所称试点地区，暂为洋浦经济开发区。

第三条 联合工作机制成员单位根据各自监管职责和国家相关规定，结合余额管理试点实际情况和相关专家意见决定是否给予私募基金管理企业试点资质及试点规模（以下简称“QFLP试点规模”）。

省金融监管局承担试点工作日常事务，负责受理试点申请材料，组织召开联席评审会议确定试点资质和QFLP试点规模，代表联合工作机制成员单位出具相关意见。

外汇局海南分局负责试点工作所涉外汇登记、资金汇兑等事宜。

省市场监管局负责试点基金管理企业和试点基金的登记注册工作。

第四条 试点基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式，在海南省登记注册。试点基金可以采用公司制、合伙制等组织形式，在海南省试点地区登记注册。试点基金管理企业和试点基金应符合中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）关于私募投资基金登记备案有关要求，省金融监管局另有规定的除外。

第二章 试点运作

第五条 试点地区重点产业园区作为窗口单位接收试点申请材料（见附件1）。窗口单位在接收试点申请材料后的5个工作日内对试点申请材料齐备性进行审核，并将经审核的申请材料提交至试点地区市、县金融工作部门征询支持意见；试点地区市、县金融工作部门在接收申请材料后的2个工作日内出具支持意见并将申请材料和支持意见提交至省金融监管部门。

第六条 省金融监管部门接收试点地区窗口单位提交的申请材料后，于每月前10个工作日组织联合工作机制成员单位和相关专家召开项目质询和联席评审会议。相关专家根据申请材料中拟设立QFLP基金项目储备对投资所需QFLP规模进行质询并出具QFLP规模意见，联合工作机制成员单位根据各自职责和相关规定，综合考虑私募基金管理企业的基金管理规模、境内投资经验、基金管理业绩、QFLP规模意见等情况，决定是否给予试点资格，确定QFLP试点规模。

联席评审会议结束后5个工作日内，由省金融监管部门代表联合工作机制成员单位向获得试点资格和QFLP试点规模的私募基金管理企业出具试点书面意见，试点基金管理企业可凭试点书面意见办理登记注册、外汇登记等手续。

第七条 试点基金管理企业可凭相关文件发起成立试点基金，其募集的境内外资金可在境内用于以下支出：

（一）非上市公司股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。

（三）法律法规允许的其他业务。

中国证监会、中国基金业协会等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。

第八条 试点基金的资金募集、投资运作，应当符合中国证监会、中国基金业协会关于私募基金合格投资者及投资运作的相关要求。

试点基金境外募集资金不得违反境外投资者所在地监管部门有关规定。

第三章 外汇登记

第九条 试点基金管理企业在取得试点资格以及QFLP试点规模后，应持如下证明文件到所在地外汇局办理外汇登记。

（一）书面申请（包括但不限于管理企业基本情况、拟发起成立试点基金基本情况、资金募集及投资计划、拟聘请托管金融机构情况等）；

（二）省金融监管部门关于试点资格及QFLP试点规模备案的证明材料；

（三）中国基金业协会关于管理企业、试点基金登记或备案的证明材料，其中试点基金备案材料可于取得备案之日起10个工作日内补充提供。

第十条 除另有规定外，试点基金管理企业发起成立多只试点基金的，可自主在各试点基金之间灵活调剂单只试点基金募集境外资金规模（以下简称“单只基金QFLP试点规模”），各单只基金QFLP试点规模之和不得超过该试点基金管理企业QFLP试点规模。

第十一条 QFLP试点规模实行余额管理。试点基金管理企业发起成立的所有试点基金募集境外资金的净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业QFLP试点规模（因汇率变动等合理原因导致的差异除外）。

第十二条 试点基金管理企业按规定程序调整其QFLP试点规模的，应在调整后参照本办法第九条到所在地外汇局申请办理外汇变更登记。

第十三条 试点基金管理企业退出QFLP试点业务后，应到所在地外汇局申请办理注销登记。

第四章 资金汇兑

第十四条 试点基金管理企业应按相关规定委托境内具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，托管人作为独立第三方实时监控资金使用情况。

第十五条 试点基金管理企业办理外汇登记后，试点基金应凭所属试点基金管理企业外汇登记业务凭证（该凭证业务编号以“69”开头）、投资协议、合同等真实性证明文件在托管银行开立QFLP专用账户（账户性质：资本金账户，账户代码为2102）。资金汇出、汇入均须通过QFLP专用账户完成。

QFLP专用账户收入范围包括：合格境外有限合伙人从境外汇入的投资资金；从人民币募集账户划入和购汇划入的资金；外汇局允许的其他收入。

QFLP专用账户支出范围包括：对外支付合格境外有限合伙人投资本金和收益；对外支付利润、分红、利息以及其他经常项下资金；结汇或直接以人民币划至人民币募集账户；外汇局允许的其他支出。

第十六条 银行可凭试点基金管理企业出具的有关资金来源和用途的说明及投资者出具的承诺按照中国境内相关税务法律法规足额缴纳税费的承诺函等，在该基金QFLP试点规模内，为其直接办理跨境收支。

第十七条 试点基金因撤销、破产、吸收合并等清盘，可凭完税证明以及有关清盘和清算资金汇出的交易真实性证明等材料，直接在银行办理相关购付汇手续。

第十八条 在如实申报资金用途并符合相关投资范围的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。

第五章 其他监管事项

第十九条 境内银行、试点基金管理企业、试点基金及其托管人等主体应按照有关规定，履行国际收支统计申报义务。

第二十条 托管人应于每季度结束后10个工作日内，向外汇局海南省分局报告试点基金资金汇出入、结购汇数据，并抄送省金融监管部门（数据报送内容及要求详见附件2）。

托管人应按照银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人如发现试点业务资金运作存在重大或异常事项，应及时向联合工作机制报告。

第二十一条 试点基金开展业务后，试点基金管理企业应于每季度结束后10个工作日内，向外汇局海南省分局报告投资信息并抄送省金融监管部门（数据报送内容及要求详见附件3），包括：

（一）资金汇入汇出及结汇购汇情况；

（二）境内项目情况，包括：投资品种、基金净值、资金投向、境外募集资金来源等信息。

第二十二条 试点基金管理企业应按期将季度（每季度结束后10个工作日内）、年度报告（每个自然年结束后的20个工作日内）报送至省金融监管部门。季度报告包括但不限于认缴规模、实缴规模、投资品种、资金投向、退出情况、基金净值等；年度报告包括但不限于上年度试点基金的运营管理、资金变动、结售汇情况、境内投资情况报告、重大事项变更、审计报告（可后补）等情况。

第二十三条 试点基金管理企业有下列重大变更或备案事项之一的，应按市场监管、证券监管等相关部门规定办理变更或备案，并在变更或备案后15个工作日内将变更或备案情况报窗口单位并抄送省金融监管部门。

（一）公司合并、分立或者变更公司类型；

（二）修改公司章程或合伙协议等文件；

（三）高级管理人员（法定代表人、总经理、风控合规负责人）的变更或备案；

（四）解散或清算；

（五）联审机制成员单位要求的其他事项。

第二十四条 对于境内银行、试点基金管理企业、试点基金及其托管人违反相关外汇管理规定办理外汇登记、资金汇兑、信息报备的行为，由外汇管理部门依据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定进行处置。对于其他违法违规行为，由省金融监管部门或联合工作机制依法处置。

第六章 附则

第二十五条 联合工作机制成员单位可根据余额管理试点的实施进展情况，对相关规定进行适时调整。

第二十六条 本试点业务项下无需办理试点基金货币出资入账登记、境内被投资企业接受再投资外汇登记，无需开立结汇待支付账户。

第二十七条 本办法实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业，可按照本办法报联合工作机制认定试点资格及QFLP试点额度。

第二十八条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者作为有限合伙人参与试点基金，视同境外合伙人。

第二十九条 本办法自发布之日起实施。

来源：诺奕金福