半年入14亿！A股将迎“茶叶第一股”？

继澜沧古茶上周再度递表港交所后，中国茶叶也再度闯关A股。2023年2月28日中国茶叶股份有限公司（“中国茶叶”）完成IPO平移，更新招股书继续冲刺上交所主板IPO，获上交所受理。

实际上，这已是中国茶叶第三次递交招股书。2020年7月中国茶叶曾首度披露招股书，同年11月披露了反馈意见。随后2021年2月公司又更新了招股书，不过在此之后中国茶叶IPO便再无音讯。

上一次中国茶叶计划募资5.4亿元，将分别用于云南普洱茶产能建设项目、营销网络及品牌建设项目。与前次IPO相比，本次中国茶叶计划募资11.4亿元，募资金额翻倍。实际上，本次募投共计三个项目，前两个项目的金额均与前次IPO相同，只是多出了一项6亿元的补充流动资金项目。

国茶叶定位于全品类、一体化运营的品牌消费品公司，主营业务为各类茶叶及相关制品的研发、生产和销售。公司创造了畅销海内外的“中茶”核心品牌及“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年木仓”“龙冠”等子品牌，主要产品包括乌龙茶、普洱茶、花茶、红茶、六堡茶、白茶、安化黑茶、绿茶及相关制品等。公司自设立以来，始终致力于各类茶叶及相关制品的研发、生产和销售。

招股书显示，公司2019年、2020年、2021年、2022年前6月营收分别为16.34亿元、18.93亿元、24.34亿元、14.23亿元;同期对应的归母净利润分别为1.66亿元、2.39亿元、2.84亿元、1.98亿元，2020年及2021年，中国茶叶的净利润增速有所放缓，从43%下降至18%。

结合公司自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，公司本次发行选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条中的第一项上市标准：“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

发行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为14,420.10万元、21,955.76万元、26,804.43万元和19,222.43万元，最近三年净利润均为正数，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元;发行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的营业收入分别为163,380.47万元、189,321.66万元、243,384.65万元和142,282.18万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元。因此，公司符合所选上述上市标准。

中国茶叶前身可追溯到中国茶叶公司，成立于1949年11月，是新中国第一家国有茶叶公司，时任农业部副部长“当代茶圣”的吴觉农出任第一任经理。作为贸易系统中最早建立的全国性专业总公司，统一经营和管理全国茶叶的收购、加工、出口和内销业务。

上世纪六七十年代，中国茶叶接连与中国土产出口公司、中国畜产进出口总公司合并，成立中国土产畜产进出口总公司（以下简称“中土畜”），经营茶叶、土产、畜产的进出口业务。1985年，中国茶叶进出口公司成立，并在2000年改制为内部职工持股的股份有限公司，2018年公司整体变更为股份有限公司。

目前，中土畜持有公司40%的股份，为中国茶叶的发起人及控股股东。基于中土畜与中茶员工持股平台的一致行动安排，中粮集团通过中土畜可合计间接控制中国茶叶55%的股份，为公司的实际控制人。

虽然作为国务院国资委直属中央企业中粮集团控制下的公司，中国茶叶冲刺A股“茶叶第一股”似乎更有背景“优势”，然而国企改制遗留下来的历史问题却成为了过去两次IPO迈不过去的槛。

中国茶叶在首次递交招股书的同年11月，收到了证监会披露反馈意见时给出的69个问题，内容包括国企改制、IPO前四次分红、股东为前五大客户等。特别是国企改制，问题重重。按照中国茶叶最新披露的招股书信息，公司在改制时履行清产核资程序的证明文件缺失，且该次改制的评估报告在股份公司设立时已超过有效期，存在程序上的瑕疵。

关于中国茶叶股份有限公司首次公开发行股票申请文件的部分反馈意见

1、发行人及下属公司历史上存在国有企业改制未履行清产核资、国有产权协议转让未取得有权国资主管部门批复、未进行资产评估备案等瑕疵。请发行人：（1）说明并补充披露发行人设立、历次股权变动及有关改制行为是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认，如有，补充披露有权主管部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见以及相关中介机构的核查意见；（2）说明并补充披露公司设立以来设立及历次增资资金是否出资到位，历次股权转让价款是否支付，资金来源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在出资不实、抽逃资本等情况，是否存在争议或纠纷；（3）说明并披露历次增资和股权转让的原因和背景、增资或转让对象中在发行人的任职情况，增资或股权转让的价格及确定依据、公允性，相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（4）说明发行人历次新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况，与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作用；（5）比照上述要求核查子公司历史沿革，并统一说明相应解决措施；（6）说明并补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议；（7）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

2、根据招股说明书披露，发行人将中粮集团认定为实际控制人。请发行人结合中粮集团下属上市公司实际控制权归属情况、发行人重大经营决策授权情况，补充说明未将国务院国资委认定为实际控制人的原因，论证本次发行的实际控制人认定是否充分合理。请保荐机构、发行人律师结合中粮集团下属上市公司所有公开信息（包括但不限于招股说明书、定期报告等）披露的的实际控制人归属情况及《公司法》《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）及国资管理的相关规定进行核查并对实际控制人认定的合理性及近三年实际控制人是否发生变动发表意见。

13、报告期发行人向前五大客户销售占比分别为21.70%、19.50%、16.66%，其中上海超智食品、三井物产分别为原料茶第一、第二大客户，三井物产持有发行人3%股份。请发行人：（1）分别披露品牌茶和原料茶前五大客户名称、客户类型、是否为关联方，报告期各销售金额、销售内容、销售数量和平均单价，说明各个客户销售金额变动的原因；（2）发行人原料茶下游客户包括统一、农夫山泉、三得利、今麦郎等，请补充说明上述客户不直接向发行人采购的原因，发行人对超智食品、统幸食品的销售直接发货给统一的原因，结合超智食品、统幸食品的进销存，说明是否实现最终销售；（3）补充说明对三井物产销售额销量和单价、信用政策等，以及与第三方对比情况，是否存在显著差异，交易是否公允，销售毛利率是否与其他原料茶客户毛利率存在差异；（4）补充说明销售客户与供应商重叠的情况，包括交易内容、金额及占比、结算方式（分别结算还是净额结算）、定价方式；（5）结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易可持续性。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方法、取得核查证据情况并发表意见。

22、发行人母公司本身不从事生产，主要依靠下属各子公司及其分支机构生产，同时存在部分OEM。请发行人说明：（1）说明并补充披露主要OEM厂商的基本情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员与OEM厂商之间是否存在关联关系、业务合作、资金往来或者相关利益安排，如有，补充披露相关交易的发生时间、金额、交易内容、定价依据及其公允性；（2）发行人的质量控制情况和工作机制，是否制定统一的OEM管理标准，供应商品过程中是否发生质量问题，客户对发行人产品质量的认可程度等；（3）相关OEM供应商资质是否需要相关认证。如需，则说明该等供应商资质初始授予时间，是否存在被取消的风险，如取消对发行人有何影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

24、关于门店渠道销售。发行人2019年末共有线下门店1,400多家，门店销售额14%以上。请发行人说明：（1）与加盟店签署的加盟合同的主要条款（包括不限于管理政策、装修及运输费用承担、销售政策、退换货政策、定价政策、信用政策、加盟期限等），双方主要权利义务；（2）请列示报告期各期新增和撤销的加盟商以及加盟门店的数量、各期新增或撤销的原因、新增及撤销的加盟商或加盟门店对当期收入、毛利率和利润的影响；（3）补充披露发行人与其退换货的政策、发行人对其的财务支持（如借款）、返利和补贴政策，各期的发生额以及其合规性；（4）补充披露特许加盟模式下，发行人向加盟商收取费用的种类、各费用收取标准、报告期主要门店各费用种类下收取的金额；各期发行人直接向供应商支付货款、加盟商向供应商支付货款的金额和占比；（5）补充披露各期发行人关联方、发行人实际控制人、董监高及亲属控制门店的数量、与发行人交易金额和占比、与上述门店的的加盟政策和交易条款是否与非关联门店一致。请保荐机构和发行人律师进行核查、说明核查过程、门店核查比例并发表明确意见。

25、关于电商渠道、特通渠道和境外销售。发行人电商渠道销售增长较快，2019年销售额过亿元，占比6.5%。特通渠道销售波动较大，2019年销售占比4.6%。请发行人说明：（1）请发行人详细说明电商平台销售的具体情况，包括但不限于自营销售平台、合作电商平台及社交电商的网店名称、合同约定、管理模式、操作流程、定价方式、结算方式等，结合业务流程说明内部控制、计算机系统相关控制对关键控制环节的设置、执行情况；（2）请发行人说明并补充披露报告期各期通过电商平台销售的各类产品销售数量、单价、金额，并说明收入占比、单价变化的原因；说明电商平台销售模式下客户数量、收入金额、人均消费金额，说明人均消费金额变动、差异的原因及合理性；（3）发行人是否保留电商渠道客户信息（包括IP地址、邮寄地址、付款记录等），电商客户是否存在“刷单”情形，相关销售的真实性；（4）请说明境外销售产品类型、数量、单价、金额、主要客户、结算货币、结算方式，2019年境外销售收入下降，尤其是原料茶外销额大幅下降的原因，说明海外客户拓展方式及未来经营安排及趋势，说明对境内外销售在销售政策、定价策略上是否存在差异，同类产品的单价、是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性；（5）特通渠道销售额2018年下降2019年大幅增加的原因，说明各期特通渠道的前五大客户信息，包括但不限于客户名称、销售产品、销售额、销售量和单价等。请保荐机构和发行人律师进行核查、说明核查过程、门店核查比例并发表明确意见。

32、关于研发费用。2018年发行人研发费用中技术服务费金额为613.73万元，同比增加165.61%。请发行人：（1）报告期内发行人技术服务费主要用于开展关键技术研究，请详细说明关键技术研究的具体内容及变化情况；（2）参与研发的机构是否为关联方；（3）结合报告期内研发人员数量、平均薪酬等，分析说明员工薪酬费用变动原因及合理性；（4）补充披露目前在研项目的主要情况、研发预算、累计研发投入金额，研发投入和计入管理费用的研发费用的主要差异、是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

33、关于现金分红和资本支出。发行人2017-2019年内进行四次现金分红，分红金额合计3.69亿元。发行人本次拟募集资金本项目拟投资28,971.81万元用于云南普洱茶产能建设项目，2019年发行人现有产能利用率为58.71%。请发行人：（1）补充说明公司度实施的利润分配方案是否符合公司章程的约定及公司的现金分红政策，说明相关股东缴纳所得税的情况；（2）结合报告期内的重大资本性支出及资金使用情况，说明2019年度连续两次现金分红的合理性，说明本次募集资金的必要性；（3）结合目前公司主要产品的产能利用率、公司的市场份额、产销量及在手订单的变动情况，说明未来是否能消化新增产能。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

46、根据招股说明书披露，2017年混改时，发行人引入外部投资机构和员工持股平台。中土畜持股下降为40%，外部投资机构持股45%，员工持股平台持股15%。外部投资机构出资时约定了相应条款，如资产剥离、清算受益对赌等。请发行人补充披露：（1）与外部投资机构股东约定的主要条款，相关约定是否符合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的有关规定，是否需要清理；（2）结合股东会表决、董事会表决、董事提名权及管理层运行情况，说明中粮集团是否实际控制中国茶叶。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

49、关于云南茶厂。根据招股说明书披露，发行人与云南茶厂存在较多关联交易。请发行人：（1）补充披露云南茶厂基本情况、股权结构、经营情况、与发行人的历史渊源及关联关系；（2）补充披露发行人委托云南茶厂生产对应的茶叶品种、品牌、销售占比，委托生产定价及公允性，在资产、人员、技术、客户、茶叶鲜叶供应商等方面是否均依赖云南茶厂；（3）云南茶厂及中土畜委托发行人对云南茶厂及中土畜云南公司进行管理的原因及具体情况，云南茶厂、中土畜及发行人云南子公司在资产、人员、机构、财务等方面是否混同，对发行人资产完整及独立性的影响；（4）截至目前部分关联交易已终止，补充说明相关人员、资产的去向，发行人是否承担人员安置或其他负债，新的合作模式的具体情况，新出租方神益茶业与云南茶厂、发行人是否存在关联关系，是否存在特殊利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

50、根据招股说明书披露，报告期内，发行人曾与中土畜存在共同使用人员、用友系统、办公场所等情形，发行人自中粮信息科技采购SAP ERP系统以及BI系统的运维服务，在中粮财务公司存在较多存款。请发行人说明：（1）报告期发行人与中土畜相关费用分摊原则、价格、公允性以及款项支付情况，目前与中土畜资产人员规范情况，包括人员、信息系统、办公场所和设备的具体分配方案；（2）中粮信息科技及发行人控股股东、实际控制人是否有权限访问、查阅、编辑、控制发行人SAP等信息系统，发行人信息系统是否独立于控股股东及实际控制人；（3）发行人及其子公司与中粮财务公司是否存在资金归集安排，该部分银行存款是否使用受限，关联金融服务限额及履行的决策程序，是否符合《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等规定的要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

54、根据招股说明书披露，公司及下属公司因违反相关法律、法规之规定而被监管部分处罚的情形共计14项。请发行人说明并补充披露：（1）上述违法违规行为是否整改，整改措施及整改效果，是否属于重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）发行人关于合规运营方面的内部控制措施是否健全且被有效执行，内部控制措施是否存在重大缺陷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

57、根据招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形。请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构发行人律师核查并发表明确意见。

58、关于股利分配。发行人报告期内进行四次现金分红，分红金额合计3.69亿元。请发行人：（1）补充说明公司历次实施的利润分配的、依据和计算方法，历次现金分红的原因和合理性，是否符合公司章程的约定及公司的现金分红政策，是否存在超额分配，股东之间是否存在潜在争议；（2）报告期历次股利分配对有限合伙股东和外资股东是否需代扣代缴税款，如有，是否已经缴纳；（3）发行人为控股型公司，请说明各级子公司的分红安排及决策方式，是否能满足上市公司分红的要求；（4）说明本次募集资金的必要性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

60、报告期内发行人董事、高管变动较大，截至目前总经理空缺，请发行人说明具体变动原因。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定，说明是否满足首发办法规定的发行最近三年董事、高管没有发生重大变化的发行条件。

62、招股说明书披露，发行人存在较多正在进行或尚未了结诉讼、仲裁案件。请发行人说明并披露上述案件最新进展情况，结合原告诉讼请求，说明如果败诉对发行人生产经营的影响，必要时揭示相关风险。请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。

来源：IPO观察