LP份额转让的七大流程与四项注意事项

一般而言，为了保持有限合伙制私募股权基金的资金稳定，基金会设置一个封闭期，在封闭期内禁止任何权益转让。但在实务操作中，普通合伙人在合伙协议中会对资金权益转让做出一定的让步以促进资金的流动性。

01 私募基金份额转让

私募基金份额转让，是指投资人投资一只基金后，在基金实现全部清算退出之前，根据自身财务状况和对现金流的需求变化等原因，将其所持有的该基金份额转让给其他有意向购买的投资者。

公司型基金份额的转让相当于公司股权转让，可视该公司型基金的性质分别适用《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”与第五章“股份有限公司的股份发行和转让”的相关规定执行。

契约型基金由于对外并无法律主体，其份额的转让本质上属于债权转让范畴，主要依靠相关主体之间的基金协议来约定，当事人拥有较大的自主权，通常，基金协议中一般会对基金份额转让通过专章进行约定。

有限合伙型基金因其设立和退出程序简便、出资形式灵活，同时具有合伙企业“先分后税”、避免双重征税的税负制度优势，是目前私募基金的主要形式。对于有限合伙型基金财产份额的转让，其主要适用《合伙企业法》中的相关规定：

第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

2020年12月开始，经中国证监会批复同意的股权投资和创业投资份额转让试点平台先后在北京股权交易中心和上海股权托管交易中心设立，而除了北京和上海的两个试点外，浙江省、江西省、广州市、合肥市、天津滨海新区等地的市场监督管理局近年也陆续出台了相关文件。

02 私募基金份额转让的流程

一般而言，私募基金份额转让的流程大体包括：

1.通知其他份额持有人并于份额转让及优先购买权行使事宜。

2.基金层面对投资者的份额转让进行决议（形成股东会决议、合伙人大会决议、份额持有人大会决议）。

3.对受让者的合格投资者身份进行审核。

4.签署份额转让协议及相关法律文件。

5.转让款支付。

注意 资金划转有2种方式：

A.受让者将资金转入募集户，监督机构将资金划转至出让者；

B.经过募集监督机构的同意，受让者将资金直接划款至出让者，不经过募集户，但一般监管机构会要求管理人出具同意投资者进行份额转让的确认函

6.工商变更（契约型基金无需此步骤）。

7.完成中基协层面的信息报备。

对于公司型和合伙企业型的基金，需完成工商变更，并在中基协完成基金的重大事项变更，在完成变更的第一个季度做基金的季度更新时，完成投资者明细表的更新。

而契约型的基金则相对简单，它不涉及工商变更，也不涉及中基协的重大事项变更，只需要在完成变更的第一个季度，完成投资者信息的更新。

（对于国有基金份额的转让，转让流程另需结合交易所的相关工作规则。）

03 私募基金份额转让的注意事项

一、基金合同对于份额转让是否存在限制

除法律法规的限制外，基金份额能否转让基金份额还取决于基金合同的约定，部分基金合同中会对基金份额转让予以一定限制 。

对于优先购买权，《合伙企业法》赋予合伙协议更多的自由，而合伙型基金也通常会在合伙协议中就优先受让权设置特别的约定，例如“普通合伙人同意的对外转让，在同等条件下，第一顺序为普通合伙人或普通人指定的第三方，其他有限合伙人为第二顺序”“有限合伙型基金有限合伙人对外转让，转让方之外的有限合伙人不享有任何优先受让权”等等。

二、对于受让人的限制

1、受让主体需满足合格投资者的要求

基金份额只能向合格投资者进行转让，对于合伙型基金及公司型基金，转让后投资者人数不得超过50人；对于契约型基金，转让后投资者人数不得超过200人。

2、份额转让后持有人应满足人数限制

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条的规定，“私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。”即公司型私募基金、合伙型私募基金的投资人数应当受《公司法》及《合伙企业法》的约束而不得超过50人(股份公司制不得超过200人)；契约型私募基金则应当适用于《证券投资基金法》的规定，投资者人数不得超过200人。

三、基金份额与收益权拆分转让问题

依据中国证监会官网指导案例及证监会就私募基金份额的拆分转让问题的答复，私募基金或私募基金收益权只能向合格投资者募集和转让，同时单一私募基金投资者数量应当符合法定上限。任何机构或个人在募集、销售、转让契约型、公司型、合伙型私募基金或者私募基金收益权时，均应遵守上述规定。

因此，政策对于私募基金的拆分转让持相当谨慎的态度，私募基金通过相关主体持有的基础资产收益权拆分转让给投资者，也应满足合格投资者要求及投资者人数限制。

四、转让过程需履行适当性募集的程序

份额转让需遵守关于募集程序的约定， 即签署合格投资者承诺函-风险承受能力评估-签署基本信息表-风险承受能力与购买基金的匹配性-风险揭示-份额转让协议/入伙协议/基金合同-资金划转-冷静期-份额受让成功 。

来源：流动的PE